* * *
Едва закончив формирование, 138-я стрелковая дивизия 12 июля получила приказ занять оборону на Дону и была включена в состав 51-й армии. Людников оказался в сложнейшей ситуации — скоро в бой, а на десятитысячную дивизию у него три сотни винтовок и 30 автоматов. Тяжело воевать с таким арсеналом, если тебе предстоит оборонять участок фронта длиной в 75 километров, который Людни- кову, чтобы побывать в частях, приходилось облетать на самолете. Оружие, оставшееся в разбитом немецкой авиацией эшелоне, и даже артиллерию удалось позаимствовать у отступающих частей. Но вскоре по распоряжению командования в дивизию прислали вооружение и усилили ее четырьмя отдельными полками — кавалерийским, артиллерийским, противотанковым и гвардейским минометным (БМ-13). Стало очевидно, что воевать предстоит на главном направлении немецкого наступления на Сталинград. Время, отпущенное на подготовку, закончилось, и теперь боеспособность обновленной дивизии предстояло проверить противнику.
Семнадцатого июля начался первый этап Сталинградской битвы — бои на дальних подступах к городу. На следующий день передовые части 4-й немецкой танковой армии атаковали позиции дивизии Людникова. Несмотря на то, что, так же как и в начале войны, вермахт имел огромное превосходство в воздухе и на земле, а из-за растянутых коммуникаций постоянно ощущалась нехватка боеприпасов, созданное под его руководством и им обученное соединение более полутора месяцев стойко сражалось на пространстве между Доном и Волгой. Наши бойцы и командиры, в первую очередь те, кто прошел через испытания 1941 года, были теперь намного опытнее. Немцам, несмотря на неоднократные попытки, не удалось прорвать оборону или окружить дивизию. Отход на новые позиции происходил только по приказу сверху, организованно и умело, что позволяло осуществлять эти переходы без преследования противником и свести к минимуму боевые потери. Но даже в этих обстоятельствах подчиненные Людникова не только оборонялись, но и непрерывно контратаковали. За первые десять дней боев ими были взяты в плен около ста немецких и румынских солдат и офицеров — удивительный и на первый взгляд парадоксальный результат для обороняющихся и отходящих под натиском неприятеля войск! Успешные действия 138-й стрелковой дивизии явились результатом применения гибкой тактики, нешаблонных приемов и постоянного анализа действий противника.
О тяжелейших испытаниях, выпавших на их долю, и о дерзких, рожденных в боях приемах борьбы с врагом Людников вспоминал: «Трудно воевать на широких донских просторах, когда танков у тебя нет, а противник маневрирует ими на ровной открытой местности, когда его самолеты безнаказанно летают через линию фронта, проникая в наши глубокие тылы… Только ночь лишает врага преимуществ. Ночью можно драться на равных. А потому удары по основной переправе гитлеровцев мы наносим ночью.
Полки дивизии ходили в ночные контратаки не только на Дону, но и на Аксае. Если днем противнику удавалось потеснить наш полк, ночной контратакой мы возвращали утерянные позиции. Были созданы специальные батальоны для ночных действий. Бойцов обучили атаковать внезапно, стремительно, без звуковых и световых сигналов, прокладывать дорогу автоматами и гранатами».
Как один из самых тяжелых моментов оборонительных боев в междуречье, в котором весь личный состав дивизии проявил массовый героизм, запомнил Людников бой 31 июля. По заведенному обычаю, с рассветом немецкая авиация принялась бомбить позиции дивизии, но в этот раз от огромного количества самолетов небо словно потемнело — сначала около восьмидесяти «Юнкерсов», а затем группы по 9—12 пикирующих бомбардировщиков с воем неслись к земле и буквально засыпали бомбами передний край нашей обороны. Затем к налету подключились артиллерия и минометы. После этой адской увертюры 2-я румынская пехотная дивизия пять раз ходила в атаку, но полки майоров Г. М. Гуняги и Ф. И. Печенюка отстояли свои рубежи.
Убедившись в бессилии румын взломать оборону 138-й дивизии, немцы бросили в бой также свои войска и нанесли совместные удары в стыки наших частей, пытаясь обойти их фланги, в надежде, что в рядах обороняющихся возникнет паника из-за возможного окружения. Но то, что давало гитлеровцам результат в 1941 году, теперь, против организованной и дисциплинированной советской дивизии, не срабатывало. Бой продолжался непрерывно 14 часов. Бойцы Людникова отбили все атаки и нанесли врагу большой урон в живой силе.
За проявленные в этом бою отвагу и умелые действия дивизия получила благодарность Военного совета 51-й армии, приказ которого гласил: «Военный совет армии отмечает, что 138-я Краснознаменная стрелковая дивизия по стойкости и мужеству в боях — пример остальным дивизиям армии».
В начале августа противник усилил свои удары на Сталинградском направлении. Под натиском превосходящих сил гитлеровцев наши войска постепенно отступали. В связи с постоянно возникающей угрозой глубокого прорыва немцев в тыл 51-й армии, ее штаб, а также армейские базы снабжения отошли настолько далеко от передовой, что фактически армейское командование утратило возможность оперативно управлять отдельными частями. В эти дни Людников получил последний приказ из штаба 51-й армии, в котором ему предписывалось действовать самостоятельно и по обстановке. И хотя причина подобного приказания была понятна, неясно было, как «действовать» против непрерывно атакующих немецких и румынских частей, не имея в достатке ни оружия, ни боеприпасов. 138-я дивизия вступила в свой самый трудный период за все время боев между Доном и Волгой. Потеряв всякую связь с 51-й армией, дивизия Людникова отступила к реке Аксай и оказалась на левом фланге 64-й армии генерала М. С. Шумилова. Здесь у Людникова произошла первая встреча с заместителем Шумилова генерал-лейтенантом В. И. Чуйковым, под началом которого он будет сражаться во время городских боев в Сталинграде.
В начале августа Чуйков формировал группу из отступающих частей и разрозненных отрядов для организации обороны по реке Аксай юго-западнее Сталинграда. 3 августа он вызвал к себе Людникова, объявил ему о присоединении 138-й дивизии к созданной им войсковой группе и поставил комдиву новую задачу по организации обороны. Как вспоминал позднее Людников, после их первой встречи с Василием Ивановичем Чуйковым и на протяжении всего периода сражений в августе — сентябре 1942 года недостатка в оперативном руководстве он больше не испытывал. Чуйков много раз бывал в расположении дивизии, отмечал стойкость и умелые действия ее бойцов и командиров, важную роль этого соединения в оборонительных боях на подступах к Волге.
Чем ближе к Сталинграду продвигался враг, тем сильнее становилось сопротивление наших войск. Накал сражений в те августовские дни, их ожесточенность превзошли все, что пришлось до этого испытать дивизии Людникова и другим советским частям в боях между Доном и Волгой. Они явились предвестником тех небывалых по напряжению и упорству схваток, которые развернутся во время битвы в самом городе.
Непрерывные боевые действия, которые дивизия Людникова вела днем и ночью, изматывали людей, а в отсутствие пополнения численность ее резко сократилась. В самом многочисленном 344-м полку в строю оставалось всего 404 бойца. Выполнять поставленные перед соединением задачи становилось все сложнее. Людников докладывал об этом командованию 64-й армии, однако оно не имело возможности восполнить потери не только 138-й стрелковой, но и других дивизий и частей, входивших в ее состав.
