Генерал Макдональд сошёл с Апеннинских гор и закрепился на линии Болонья — Веццано. Французы лелеяли план соединения армий Макдональда и Моро в Тортоне. Без личного участия Суворова австрийцам было трудненько тягаться с революционной армией. Макдональд, усиленный переброшенной из армии Моро дивизией генерала Виктора, успешно атаковал австрийский авангард генерала Гогенцоллерна, взяв в плен полторы тысячи человек, захватил 3 знамени и 8 орудий. Под командованием Макдональда было до 40 000 человек, а в противостоявших ему отрядах Отта, Кленау и Гогенцоллерна — не более 12 000. Победа далась непросто: в бою при Модене сам Жан-Стефан Макдональд был тяжело ранен. Войска Гогенцоллерна отступили к Мантуе, где внушительный корпус Края проводил блокаду. Первая реакция Суворова была решительной: нужно немедленно ударить по дивизиям Макдональда ближайшими войсками. Он приказал Краю оставить для осады Мантуи небольшой отряд, а самому с основными силами двинуться на соединение с основной армией для решительных действий против Макдональда. В ответ генерал Павел фон Край прислал Суворову копию приказа гофкригсрата. Тугут аж из Вены намеревался руководить боевыми действиями в Италии и настрого запрещал Краю выводить войска из-под Мантуи. Суворов впадал в ярость, убеждаясь в диктате гофкригсрата — к тому же из ответа Края он понял, что сражаться придётся с превосходящими силами противника. Узнав о смелых, блестящих действиях генерала Домбровского в составе армии Макдональда при Модене, Суворов позволил себе впечатляющее воспоминание: «Домбровский? Ах, как я рад. Это знакомый. В польскую войну сей мальчик-красавчик попался в полон. Я его тотчас отпустил к маменьке, сказав: беги скорей домой — и мой поклон; а не то русские тотчас убьют. Как бы я хотел возобновить с ним знакомство!» За возобновлением знакомства дело не стало.
Основные силы союзников форсированным маршем шли от Турина к Александрии. За 2,5 суток было пройдено более 100 километров по размытым дорогам, после сильных ливней. Европа уважительно следила за перипетиями этого похода. Суворов лично благодарил войска за проворные марши.
Макдональд пошёл в наступление и 5 июня рассеял у Пьяченцы дивизию Отта. Блестяще проявила себя в бою дивизия старого суворовского знакомца, польского генерала Домбровского. Именно его умелый обходной маневр поставил австрийцев перед необходимостью спешного отступления. Суворов, расположившийся с войсками в лагере под Александрией, приказал Меласу идти на выручку медленно отступавшему Отту. Макдональд не предпринял мер к разгрому и уничтожению дивизии Отта, дав отдых войскам после сражений. Он знал о сосредоточении суворовских войск под Александрией, поступали сведения и о движении Суворова. Но французский генерал не ожидал приближения Суворова ранее 9 июня.
Меж тем Суворов уже распространил в войсках своё наставление, данное в самом начале похода Макдональда, когда Суворов ещё не знал, где состоится генеральное сражение, но был уверен, что такое сражение будет: «Неприятеля поражать холодным оружием, штыками, саблями и пиками. Артиллерия стреляет по неприятелю по своему рассмотрению, почему она и по линии не расписывается. Кавалерии и казакам стараться неприятелю во фланги ворваться. В атаки не задерживать. Когда неприятель сколон, срублен, то тотчас его преследовать и не давать ему время ни сбираться, ни строиться. Если неприятель будет сдаваться, то его щадить; только приказывать бросать оружие. При атаке кричать, чтоб неприятель сдавался, о чём и русские войска известить. Ничего не щадить, не взирать на труды; преследовать неприятеля денно и ночно до тех пор, пока истреблён не будет. Котлы и прочие лёгкие обозы чтоб были не в дальнем расстоянии при сближении к неприятелю, по разбитии же его чтоб можно было каши варить, а впрочем победители должны быть довольны взятым в ранцах злебом и в манерках водою. Кавалерия должна о фураже сама пещись». Эти слова вселяли дух победителей, дух наступательной войны, в которой каждый шаг продвижения вперёд нужно завоёвывать с боем. И на берегах Тидоны и Треббии многое из наставлений Суворова стало свершившимся фактом: как, например, отчаянные фланговые атаки казаков и австрийских драгун.
Макдональд перешёл Тидону, а дивизия Отта расположилась у Сен-Джиовани. Туда уже подходил Мелас. Против семитысячного австрийского отряда Макдональд выдвинул дивизии Виктора, Сальма, Домбровского и Руска — всего около 20 000 человек. Из Модены на поле боя двинулись ещё две дивизии — генералов Оливье и Монришара. Диспозиция Макдональда на 6 июня была следующей: впереди двигалась дивизия Виктора, которую вёл генерал Шарпентье (сам Виктор подменял Макдональда на посту командующего, пока тот отдыхал в Пьяченце), которая должна была обойти дивизию Отта с фланга севернее Пьяченского шоссе. Бригада генерала Сальма поддерживала дивизию Виктора, следуя в резерве. Дивизия Руска наступала на Сармато. Дивизия Домбровского обходила силы австрийцев с правого фланга, достигая местечка Моттацианы, откуда в кульминационные минуты сражения должна была атаковать на Сармато. Дивизия Ватрена оставалась в Пьяченце, контролируя союзные войска на левом берегу По. Дивизию Шарпентье встретили на берегах Тидоны егеря батальона Стефана Михайловича, в котором служили сербы и словенцы, включая знаменитого героя Карагеоргия. Завязалась перестрелка, в ходе которой французы пытались форсировать обмелевшую Тидону. Только при поддержке дивизии Руска батальонам Шарпентье удалось пойти в успешное наступление.
У Сармато австрийцы (в дивизии Отта было 7 тысяч, вместе с отрядом Меласа их насчитывалось 9,5 тысячи) оказались под угрозой окружения и уничтожения. Пехотные батальоны Руска прорвали оборону венгерского полка Надасти и ворвались в Сармато. Последний резерв Отта — авангард Доллера — был брошен в бой. И гренадеры не выдержали атаки французской кавалерии на сарматские высоты. Отт был вынужден оставить деревню Сармато, 300 австрийцев не спаслись от плена, немало потерь было убитыми и ранеными.
Суворов же, получив тревожные известия от Отта, почуял решительный момент и тут же лично поскакал к Тидоне в сопровождении Багратиона, с казачьими полками и венгерскими драгунами молодого Карачая. Оставшиеся войска русского авангарда временно перешли под командование великого князя. Именно появление Суворова с четырьмя казачьими полками спасло ситуацию. Прискакав на донском коне в Сан-Джиованни к трём часам дня, Суворов тут же послал два казачьих полка (атаманов Грекова и Поздеева) на правый фланг, против польской дивизии Домбровского. К ним присоединились драгуны Карачая. 2,5-тысячный отряд возглавил Багратион. Суворов быстро оценил уязвимость положения 3,5-тысячной дивизии Домбровского, который, разворачивая фронт, подставлял под удар тыловые позиции. Атаку казаков на левый фланг возглавил Горчаков, племянник Суворова, поведший казачьи полки Молчанова и Семёрникова. Время было выиграно, убийственное для Меласа и Гогенцоллерна наступление революционной армии прервалось. Тем временем к полю боя прибывали основные части русского авангарда, ведомые «графом Романовым» — великим князем Константином Павловичем. Пехотные батальоны, после прибытия которых в рядах союзников стало 15 000 человек. Суворов приказал начать общее наступление. Колебался даже решительный Багратион, сетовавший, что в ротах у него лишь по сорок человек. Ответ Суворова воодушевил молодого генерала: «У Макдональда нет и по двадцати. Атакуй, с Богом!» И Суворов самолично повёл авангард Багратиона в атаку.
