• Подотчетность. Этот принцип предполагает определение функций и обязанностей директоров и внедрение адекватного процесса контроля. В законодательстве Великобритании закон о компаниях требует, чтобы директора действовали в интересах акционеров. Это означает среди прочего, что они не должны использовать свое положение и знание для получения выгоды в ущерб интересам акционеров. Законодательство также требует проведения независимого аудита годовой финансовой отчетности крупных компаний. Цель независимого аудита – подтверждение достоверности финансовой отчетности, подготовленной директорами. Тема аудита будет кратко рассмотрена ниже в этой главе.
• Добросовестность. Директора не должны получать выгоду от доступа к «инсайдерской» информации, которая недоступна акционерам. В результате и законодательство, и фондовая биржа ограничивают возможности директоров по покупке и продаже акций их компании. Так, директорам не разрешается покупать или продавать акции непосредственно перед объявлением годовых результатов деятельности компании, а также перед объявлением о предстоящих значительных событиях, например о планируемом слиянии или об отставке генерального директора.
Развитие системы правил
Число правил, направленных на защиту акционеров, значительно выросло в последние годы. Это произошло в ответ на недостатки процедур корпоративного управления, которые стали очевидными в результате банкротства ряда широко известных компаний и выявления случаев мошенничества, чрезмерного повышения выплат директорам и появления фактов, указывающих на манипуляции с финансовой отчетностью некоторых компаний с целью введения акционеров в заблуждение. (Последний аспект мы рассмотрим ниже в этой главе.) Некоторые, впрочем, считают, что часть вины за эти недостатки лежит на самих акционерах. В крупных компаниях не все акционеры являются физическими лицами, имеющими всего несколько акций. На деле среди собственников акций, обращающихся на Лондонской фондовой бирже, доминируют такие инвестиционные институты, как страховые компании, банки и пенсионные фонды. Это нередко очень крупные организации, владеющие большими пакетами акций компаний. У таких институциональных инвесторов имеется штат специалистов по управлению портфелями акций. По некоторым данным, крупные институциональные акционеры, несмотря на их размеры и опыт, не слишком активно интересуются вопросами корпоративного управления. В результате директора контролируются очень слабо. Ситуация, однако, меняется. Появляется все больше свидетельств того, что институциональные инвесторы начинают более глубоко вникать в дела компаний, акции которых они держат.
Объединенный кодекс
В 1990‑е гг. сообщество профессиональных бухгалтеров и Лондонская фондовая биржа предприняли ряд действий, направленных на решение перечисленных выше проблем. В 1992 г. появился Кодекс корпоративного управления. В нем регулировались вопросы подотчетности и представления финансовой отчетности. В 1995 г. был выпущен еще один кодекс профессиональной практики, который затрагивал такие аспекты, как условия найма и вознаграждение директоров. В 1998 г. эти два кодекса были пересмотрены, доработаны и сведены в Объединенный кодекс. Объединенный кодекс пересматривался в 2003 г. с учетом рекомендаций доклада Хиггса и корректировался в 2006 г. Рекомендации доклада Хиггса касались, главным образом, функций председателя и членов совета директоров. Особое внимание в докладе уделялось роли «неисполнительных» директоров. Неисполнительными являются директора, которые не работают в компании на условиях полной занятости, а выполняют исключительно функцию директора. Этим они отличаются от «исполнительных» директоров, являющихся штатными сотрудниками компании. Например, финансовый директор большинства крупных компаний – это сотрудник, работающий на условиях полной занятости. Он является членом совета директоров и в этой роли участвует в принятии ключевых решений. В то же время он отвечает за управление подразделениями компании, исполняющими решения совета директоров, в той части, которая связана с финансами.
В Объединенном кодексе 2003 г. отражение нашла идея о том, что исполнительные директора могут быть слишком загружены текущим управлением компанией и в результате не иметь достаточно широких взглядов. В нем также допускается возможность возникновения конфликтов между интересами исполнительных директоров и интересами акционеров. Преимущество неисполнительных директоров заключается в том, что они значительно независимее от компании, чем исполнительные директора. Компания выплачивает независимым директорам вознаграждение за работу, но оно обычно составляет небольшую часть их совокупного дохода. Это дает ту независимость, которой могут быть лишены исполнительные директора. Неисполнительными директорами нередко становятся топ-менеджеры других компаний или люди, обладающие большим опытом.
Объединенный кодекс пользуется поддержкой со стороны Лондонской фондовой биржи. Это означает, что компании, зарегистрированные на ней, должны соблюдать требования кодекса или обоснованно объяснять, почему они не придерживаются их. Невыполнение этих условий влечет за собой временное исключение из листинга. Такая санкция в отношении директоров, не выполняющих требования, очень действенна.
Объединенный кодекс устанавливает ряд принципов, касающихся таких аспектов, как функции директоров, их взаимоотношения с акционерами и подотчетность. Во вставке «Реальная практика 4.4» перечислены наиболее важные принципы.
Реальная практика 4.4
Объединенный кодекс
Некоторые ключевые элементы Объединенного кодекса.
• Каждая зарегистрированная компания должна иметь совет директоров, осуществляющий руководство и контроль.
• Сферы ответственности председателя совета директоров и генерального директора компании должны быть четко разграничены с тем, чтобы отдельно взятое лицо не получило неограниченных полномочий.
• Необходимо соблюдать такой баланс исполнительных и неисполнительных (т. е. нередко частично занятых и независимых) членов совета директоров, который не допускает доминирования небольшой группы лиц при решении вопросов.
• Совет директоров должен своевременно получать информацию такого качества, которая позволит ему выполнять обязанности.
• Процедура назначения членов совета директоров должна быть строгой, официальной и прозрачной.
• Все директора должны переизбираться на регулярной основе при наличии удовлетворительных результатов деятельности.
• В компании должна действовать официальная и прозрачная процедура выработки политики в отношении вознаграждения директоров.
• Совет директоров несет ответственность за организацию удовлетворительного диалога с акционерами.
• Совет директоров должен использовать общее годовое собрание для общения с частными инвесторами и поощрения их активности.
• Институциональные инвесторы несут ответственность за использование своих голосов.
• Совет директоров должен публиковать сбалансированную и понятную оценку финансового положения компании и результатов ее деятельности.
