Проведя в 16.30 танковую разведку в Креен, французы обнаруживают, что он оставлен немцами, и посылают туда взвод Somua S35. Примерно в это же время, около 17.00, боевая группа немецкой 4-й танковой дивизии начинает с окраины Анню наступление на Тинь (Thisnes). Французы останавливают немецкое продвижение, уничтожая танки противника, в том числе танк подполковника Эбербаха, впоследствии командира 4-й танковой дивизии. Огневой налет нескольких батарей французских 75-мм орудий окончательно срывает немецкую атаку «в лоб», дополнительно поджигая еще несколько танков.
Стремясь обойти французские позиции в городке с тыла, севернее Тинь немцы встречаются не только с Hotchkiss, но и с впервые контратакующими их Somua S35. В прямых столкновениях с ними немецкие легкие танки имеют немного шансов на выживание. До конца дня, а точнее до начала ночи, французские «кавалеристы» уничтожают несколько танков, потеряв всего один свой. В то же время в Креен танковый взвод Somua S35, продвигаясь в сторону Анню, сталкивается с немецкими танками, уничтожает 4 из них и несколько грузовиков. Повернув в сторону Тинь, он «нейтрализует» по пути батарею противотанковых пушек. От начинающейся паники немцев спасает только наступившая ночь, а французы «просачиваются» к своим, потеряв в темноте 2 машины. После 20 часов вечера того же дня и вплоть до полуночи немцы пытаются проводить новое наступление, на сей раз в направлении Жандрена (Jandrain). Однако артиллерийская подготовка оказывается недостаточной, а авиационная поддержка слабой — французы встречают немецкие танки пушечным огнем, контратакуя противника собственными танками. В результате немецкое продвижение захлебывается — французские танки выходят из боя, имея по 20–40 прямых попаданий 20-мм и 37-мм орудий и, как правило, ни одной пробоины.
Стойкость подразделений кавалерийского корпуса не меняет, тем не менее, общей картины идущей уже третий день «горячей» войны — французы и бельгийцы медленно, но неуклонно отступают под напором ударного «кулака» германской армии. К вечеру 12 мая они окончательно эвакуируют Креен и Тинь. Танки и пехота уходят на вторую линию обороны — в Мердор (Merdorp), Жандрнуй (Jandrenouille) и Жандрен. Всего в этот день 2-й танковый полк 3-й DLM, по которому пришелся основной удар танкистов Гепнера, потерял 24 Hotchkiss и лишь 4 Somua.
Только одной ночи хватает немцам, чтобы пересмотреть свою тактику борьбы с новыми толстобронными французскими танками. Экипажам легких машин запретили вступать в бой с Somua S35. Их должны были впредь уничтожать «трешки» и «четверки», противотанковые орудия с близкой дистанции и 88-мм зенитные «ахт-комма-ахт» — с дальнего расстояния. Для противодействия «французским Т-34» также рекомендовалось использовать прямой наводкой и 105-мм артиллерию.
13 мая французская оборона по-прежнему удерживается преимущественно 3-й DLM, а вот на помощь 4-й танковой дивизии немцев ускоренным маршем из-под Маастрихта прибыла 3-я танковая дивизия. Однако первыми в этот день начали французы из второй дивизии корпуса Приу — 2-й DLM, это будет ее единственный бой в тот день в поддержку «соседа слева». 6 взводов Somua S35 общей численностью около 30 танков атаковали южный фланг позиций 4-й танковой дивизии в направлении Креен примерно в 5.30 утра. Впрочем, немцы не понесли существенных потерь — им помогло использование 88-мм зениток.
С 9.00 и в особенности 11.30 за дело взялись пилоты люфтваффе. После авиационной и артиллерийской подготовок немецкая пехота и следующие за ней танки начали массированный прорыв к Жандрнуй и Жош (Jauche) на участке всего в 5 километров шириной — здесь были сконцентрированы практически вся техника и весь личный состав 3-й и 4-й танковых дивизий моторизованного корпуса Гепнера! 4-я танковая дивизия наступала к югу от Анню, и ее основной целью являлись Мердор и Жандрнуй, обороняемые в основном танкистами 2-го французского танкового полка. Пройдя незанятые войсками Креен и Тинь, немецкие пехотинцы в 13.00 при поддержке охватывающих городок с севера и юга танкистов после авиационной бомбежки атакуют Мердор. Разгорается сильный бой, в котором немецкой пехоте и легким танкам успешно противостоят огонь 1-го дивизиона французского 76-го артполка и Somua S35. Подход Pz.IV и 88-мм «ахт-комма-ахт», уничтоживших 2 S35, меняет ситуацию и заставляет французских танкистов ретироваться в центр городка. Немецкие солдаты начинают занимать его, а французские танкисты и мотопехота, собравшись в группу, прорываются в 13.40 в направлении на Жандрнуй под прикрытием все тех же Somua S35.
В свою очередь к 16.00 остатки двух эскадронов Hotchkiss 2-го танкового полка, обороняющие Жандрнуй, вместе с присоединившимися к ним «окруженцами» из Мердора по приказу отходят с боями все дальше на запад, теряя свои последние танки.
3-я танковая дивизия корпуса Гепнера вела наступление к северу от Анню, в направлении на деревни Марий (Marilies) и Жош. Ей здесь противостояли прежде всего солдаты и офицеры 11-го мотопехотного полка, имевшего на вооружении танки Hotchkiss Н39, а в самом Жоше — танкисты 1-го танкового полка. Занимая деревни на пути к Марий, немцы подавляют там «очаговую» оборону французов и выбивают их танки, бои с которыми на деревенских улицах принимают порой характер рукопашной. Местность также не особо способствует успеху наступающих — густонаселенная, она изобилует протоками и ручейками со взорванными мостами. Тем не менее в 14.15 французские войска, обороняющие Марий, атакуются 35 немецкими танками. В контратаке Hotchkiss уничтожают 6 из них, ценой потери 4 своих машин. Местность вокруг местечка начинает покрываться дымящимися каркасами танков, в начале преимущественно немецких, а затем все более и более «с примесью» французских Hotchkiss и Somua. После 15.30, воспользовавшись передышкой, предоставленной пошедшими в атаку танками, французская артиллерия и мотопехота покидают деревню. Теперь бой концентрируется примерно в 10 километрах от Анню, в окрестностях Жандрена и Жоша.
Примерно в 13.30 в окрестностях Жандрена 14 французских Somua S35 резервного эскадрона 1-го танкового полка контратакуют немецкие «панцеры» 4-й дивизии, яростно, но невнимательно атаковавшие французскую оборону южнее, в направлении на Мердор и Жандрнуй. Французы появляются настолько неожиданно, и огонь их так силен, что неготовые к этому немецкие танки вспыхивают один за другим. Срочно «вызванные» Ju-87 «Штука» пытаются сорвать французскую атаку, но те не несут от бомбардировки никаких потерь. Тем не менее бой постепенно выравнивается, и в 14.30 французские танки 1-го полка отходят по приказу в Жош. Их место, однако, занимают S35 2-го танкового, и бой со значительными потерями с обеих сторон продолжается. Только примерно в 18.30 вечера немецкая 4-я танковая дивизия возобновляет свое продвижение на запад по оставленной французами местности. Французский полк потерял в этот день еще 11 Somua и 4 Hotchkiss.
Жандрен и Жош оборонялись 11-м мотопехотным полком и 1-м танковым полком соответственно до 17.30 и 17.00 13 мая. Отошли французские части оттуда, расстреляв почти все боеприпасы и понеся большие потери в технике и личном составе, по приказу командира корпуса. Один из Hotchkiss унесет на себе следы от не менее чем 50 немецких снарядов, срикошетивших от него в течение дня!
В результате этих двухдневных непрерывных боев 3-я DLM безвозвратно потеряла на лужайках Бельгии 68 Hotchkiss из 155 и 37 Somua S35 из 95, т. е. 41 % численности своего боевого танкового парка. По французским данным, немецкая сторона потеряла 164 машины, преимущественно Pz.I и Pz.II. Поле боя остается за немцами, которые получают возможность постепенно эвакуировать, ремонтировать и вводить в строй подбитые машины. Для французов же каждый оставленный танк становится безвозвратной потерей. Оборона кавкорпуса Приу прорвана, танковые дивизии понесли чувствительные потери в матчасти, отбросив «кавалеристов» со своего пути, немецкий моторизованный корпус мчится дальше на запад.
