Пока эсэсовцы пытались разгромить кавалерийский корпус С.В.Соколова южнее Харькова, активизировалось наступление 40-й армии К.С.Москаленко севернее города. 12 февраля в бой вступил 4-й танковый корпус генерала Кравченко. К тому времени он был преобразован в 5-й гвардейский танковый корпус за успехи в боях в районе Сталинграда и под Воронежем. Ввод в бой танкового корпуса значительно ускорил наступление 40-й армии, и уже 13 февраля 340-я стрелковая дивизия вышла в предместья Харькова. «Великая Германия» к тому моменту оборонялась уже строго фронтом на север. Если на востоке правый фланг дивизии смыкался с полком «Дойчланд» дивизии «Дас Райх» в районе деревни Циркуны, то левый фланг висел в воздухе. Находившийся на левом фланге «Великой Германии» ее разведывательный батальон оборонялся в районе Дергачей, в нескольких километрах к северу от Харькова. Сосед справа у батальона просто отсутствовал. Остатки 168-й пехотной дивизии откатывались на запад к Богодухову, и локтевую связь с ними установить не удалось. Как изящно докладывал штаб армейской группы Ланца своему командованию, дивизия «отступала слишком быстро». В обширную брешь между 168-й пехотной дивизией и «Великой Германией» вскоре ворвался корпус Кравченко и быстро достиг района Ольшан к северо-западу от Харькова. Разведывательный батальон «Великой Германии» был сразу же отозван в Харьков с целью подготовки контрудара по Ольшанам. Ослабленный боями разведывательный батальон был единственным резервом, которым располагало немецкое командование к северу от Харькова для парирования продвижения советского танкового корпуса.
Единственной акцией, в какой-то мере прибавившей энтузиазма немецкому командованию, стало деблокирование остатков 320-й пехотной дивизии боевой группой Пайпера (усиленный мотопехотный батальон). В ходе рейда 12—13 февраля, используя просветы в построении советских войск, батальон Пайпера установил связь с дивизией Постеля и вышел из окружения.
Несмотря на выход из окружения, прибывшая совсем недавно на фронт 320-я пехотная дивизия в короткий промежуток времени понесла большие потери. Только с 9 по 14 февраля трофеями 6-й армии стали 15 орудий, 500 подвод, 35 тыс. патронов, 12 тыс. снарядов, 5000 винтовок, 800 автоматов и другое вооружение. Армия Харитонова претендовала на уничтожение 4000 солдат и офицеров противника, одной тысячи автомашин. 298-я пехотная дивизия, для деблокирования которой боевой группы просто не нашлось, была полностью уничтожена и в расположение корпуса Хауссера вышли лишь отдельные мелкие группы избежавших плена и гибели частей дивизии.
6-й кавалерийский корпус снова под ударом. Потерпев неудачу в первой попытке контрудара по обошедшему Харьков кавалерийскому корпусу, Ланц не отказался от мысли нанести ему поражение или хотя бы ликвидировать угрозу обхода правого фланга армейской группы. Разумеется, сильные контрудары не могли не повлиять на действия кавалерии. Продвижение кавалерийского корпуса было остановлено, и он сосредоточился в районе Новой Водолаги. Немцы тем временем собирали силы для продолжения контрнаступления. В ночь с 11 на 12 февраля к Мерефе прибыл 2-й мотоциклетный батальон «Дас Райха». 12 февраля батальон при поддержке танков II батальона танкового полка «Лейбштандарта» попытался захватить Новую Водолагу, но все атаки были отбиты. 13 февраля к атаке присоединился III батальон «Дер Фюрера». Это принесло атакам немцев долгожданный успех, и кавалерийский корпус наконец отступил из района Новой Водолаги и Борки. Кавалерийский корпус форсировал Удай с севера на юг и занял новые оборонительные позиции. 11-я гвардейская кавалерийская дивизия отошла в Мелехово, 33-я гвардейская кавалерийская дивизия — в район Охочае (на современных картах — Охочее). 201-я танковая бригада сосредоточилась на северной окраине Мелехово. В 5.00 следующего дня сражение продолжилось. Полк «Дер Фюрер» атаковал при поддержке пикирующих бомбардировщиков 77-й бомбардировочной эскадры StG77. На этот раз немцы наступали не «трезубцем», а четырьмя боевыми группами различной численности. На правом фланге наступления двигался мотоциклетный батальон «Дас Райха», который достиг деревни Староверовка к западу от Мелеховки и Охочае. Наиболее сильная центральная боевая группа (полк «Дер Фюрер») добилась наименьших результатов и дошла только до Рябухино в нескольких километрах к северу от Охочае. Курт Майер со своим разведывательным батальоном двигался увереннее, но вскоре был вынужден остановить наступление из-за нехватки горючего. Наибольших результатов добился I батальон 1-го танко-гренадерского полка «Лейбштандарта», который вышел к Береке и по существу пересек полосу наступления 6-го гвардейского кавалерийского корпуса с севера на юг. Однако как таковой угрозы окружения для кавалерийского корпуса армии Рыбалко не было. Он получил сильный удар во фланг, был частично раздроблен, но охвата фронтальное наступление эсэсовцев добиться не могло. Кавалеристы вместо наступления на запад развернулись фронтом на север и, окопавшись, отражали наступление в районе Мелеховки, Охочае и Береки. Снабжение частей кавалерийского корпуса производилось по воздуху:
«Подача ГСМ и боеприпасов производилась при помощи самолетов-ночников У-2, выполнявших ранее задачи по бомбардировке противника» (ЦАМО, Ф.ЗТА, оп. 4487, д.66, л.50).
Однако объяснялось это не столько перехватом всех дорог, идущих в расположение частей кавалерийского корпуса, сколько технической сложностью обеспечения снабжения вырвавшихся вперед кавалеристов в полосе соседней армии. В Береке немецкое наступление было вновь остановлено. Окопавшиеся вокруг города успешно отразили все атаки. Наступавшие гренадеры понесли существенные потери, не добившись сколь-нибудь заметного успеха. Пожалуй, единственным утешением в этой ситуации было то, что оборонявшиеся под ударами «штук» и танков кавалеристы могли в противном случае обойти город и соединиться с наступавшими с северо-востока частями 40-й армии. К 14 февраля передовые отряды 5-го гвардейского танкового корпуса уже достигли района Люботина и Богодухова, глубоко обойдя сам город Харьков. Но утешение было довольно слабым: если обход города с юга удалось предотвратить контрнаступлением «Лейбштандарта» и «Дас Райха», оборона восточнее и севернее города рассыпалась, как карточный домик. Выводить атаковавшие 6-й гвардейский кавалерийский корпус части и бросать их на северный фланг армейской группы Ланца было уже поздно.
Тем временем в структуре командования оборонявших Харьков войск произошли существенные изменения. С полуночи 14 февраля армейская группа Ланца перешла из подчинения группы армий «Б» в управление группы армий «Юг» Э. фон Манштейна. Штаб группы армий «Б» был ликвидирован, а участок 2-й армии был передан в ведения командования группы армий «Центр». В 5.10 утра 14 февраля командование группы армий «Юг» направило армейской группе Ланца своей первый приказ, по существу копировавший приказ фюрера об удержании города любой ценой и при любых обстоятельствах. Осознавая сложность обстановки, Ланц приказал переместиться ближе к городу полку «Дойчланд». Вторым приказом Дитриху было приказано остановить контрнаступление против 6-го гвардейского кавалерийского корпуса и как можно быстрее высвободить участвовавшие в нем части для обороны самого Харькова. Одновременно первые приказы получила вошедшая в группу Ланца благодаря рейду Пайпера 320-я пехотная дивизия. Соединению Постеля было приказано сосредоточиться к югу от города в качестве резерва II танкового корпуса СС. Отдельные части дивизии могли быть использованы против наступающих на этом направлении 12-го танкового корпуса и 62-й гвардейской стрелковой дивизии.
