Поскольку благие пожелания сами по себе не могли обеспечить необходимого результата, директива № 41 предписывала «обеспечить во всех случаях использование всех имеющихся в распоряжении наступательных средств сухопутных сил и авиации для достижения быстрых и решительных успехов превосходящими силами». Наиболее сильным средством, которое получил в свои руки командующий 11–й армией, был VIII авиакорпус Вольфрама фон Рихтгоффена, самое сильное авиационное соединение Люфтваффе для поддержки сухопутных войск. Была усилена также танковая дивизия, полученная Манштейном ранее. К началу наступления в 22–ю танковую дивизию прибыл третий батальон танкового полка в составе 15 Pz.II и 37 Pz.38(t). В истории дивизии также приводятся данные, что в апреле в дивизию поступили в качестве пополнения 15—20 Pz.III и Pz.IV с длинноствольными орудиями, которые дали немецким танкистам возможность противостоять в танковом бою Т–34 и КВ. Однако, как мы знаем, не танки были сильной стороной немецких танковых дивизий, а моторизованная пехота и артиллерия. В этом отношении 22–я танковая дивизия была выше всяких похвал: два из четырех ее мотопехотных батальона были оснащены БТР «Ганомаг». Противотанковый дивизион вооружался САУ с 76,2–мм пушками. В сущности, главным преимуществом Манштейна было наличие сильного эшелона развития успеха в лице самостоятельного танкового соединения. Это соединение могло после прорыва фронта быстро продвигаться вперед и сокрушать советские резервы, перехватывать коммуникации. Располагавшее только танковыми подразделениями непосредственной поддержки пехоты, советское командование фактически не имело средств противодействия глубокому прорыву немцев. Передвигавшаяся на грузовиках и «Ганомагах» немецкая мотопехота могла в любом случае обогнать отступающие пешим порядком стрелковые части в выходе на тыловые рубежи обороны. Всего в операции «Охота на дроф» приняли участие пять немецких пехотных и одна танковая дивизии, две румынские дивизии и кавалерийская бригада, а также моторизованная бригада «Гродек». Последняя была составлена из моторизованных подразделений участвовавших в операции соединений и предназначалась, как и 22–я танковая дивизия, на роль эшелона развития успеха. В состав бригады, например, входил разведывательный батальон 22–й пехотной дивизии, находившейся во время описываемых событий в районе Севастополя.
Несмотря на то что задачи зимнего наступления не были выполнены, советское командование не хотело упускать инициативу и не теряло надежду на изменение ситуации в свою пользу. 21 апреля 1942 г. было образовано Главное командование Северо–Кавказского направления во главе с маршалом С. М. Буденным. Ему подчинялись Крымский фронт, Севастопольский оборонительный район, Северо–Кавказский военный округ и Черноморский флот вместе с Азовской военной флотилией.
Крымский фронт занимал позиции на сравнительно узком Ак–Монайском перешейке шириной всего 18—20 км. Командующим фронтом был генерал–лейтенант Д. Т. Козлов, членами Военного совета — дивизионный комиссар Ф. А. Шаманин и секретарь Крымского обкома ВКП (б) B. C. Булатов, начальником штаба — генерал–майор П. П. Вечный, представителем Ставки ВГК — Л. З. Мехлис. В состав фронта к тому моменту входило три армии: 44–я С. И. Черняка, 47–я К. С. Колганова и 51–я В. Н. Львова.
Всего в подчинении штаба Крымского фронта к началу мая 1942 г. числились 16 стрелковых и 1 кавалерийская дивизия, 3 стрелковые и 4 танковые бригады, 3 танковых батальона, 9 артиллерийских полков РГК. Танковые войска Крымского фронта частично восполнили потери зимы и начала весны 1942 г. и состояли из 39–й (2 KB, 1 Т–34, 18 Т–60), 40–й (11 KB, 6 Т–34, 25 Т–60), 55–й (10 KB, 20 Т–26 и 16 Т–60) и 56–й (7 KB, 20 Т–26 и 20 Т–60) танковых бригад, 229–го (11 KB), 124–го (20 Т–26) и 126–го (51 Т–26) отдельных танковых батальонов. Все данные приведены на 8 мая 1942 г. Хуже было с восполнением потерь авиации. На 1 мая 1942 г. вся штурмовая авиация Крымского фронта состояла из 11 Ил–2.
Еще хуже было с восполнением потерь в людях. За февраль — апрель 1942 г. потери Крымского фронта составили 226 370 человек. Это привело к тому, что, несмотря на большее число соединений (16 стрелковых дивизий и 3 бригады против 5 пехотных, 1 танковой дивизий и 2 румынских пехотных дивизий), Крымский фронт качественно все же уступал получившему три свежих соединения противнику. Существенно ухудшало обстановку прибытие в Крым крупного авиационного соединения противника — 8–го авиакорпуса.
Еще больше уравнивало возможности сторон асимметричное построение войск. Боевые порядки немецкой 11–й армии и Крымского фронта делились на два неравномерно заполненных войсками участка. Южный участок от Кой–Асана до берега Черного моря (протяженностью 8 км) представлял собой оборудованные еще в январе 1942 г. советские оборонительные позиции. Их занимали 276–я стрелковая и 63–я горнострелковая дивизии 44–й армии. Во втором эшелоне 44–й армии на этом направлении были 396–я и 404–я стрелковые дивизии, 13–й мотострелковый полк и танковые части и соединения. Северный участок от Кой–Асана до Киета (16 км) выгибался на запад, нависая над Феодосией, которая по советским планам являлась первой целью наступления. В этом выступе и непосредственной близости к нему были собраны основные силы Крымского фронта.
Таким образом, Д. Т. Козлов собрал сильную ударную группировку на своем правом фланге, но, увязнув в позиционных боях, медлил с переходом в новое наступление. Директива Ставки ВГК №170357 командованию Крымского фронта на переход к обороне уже не дала времени на демонтаж ударной группировки в пользу усиления левого фланга 44–й армии. Напротив, немецкое командование, собрав ударную группировку против южного участка фронта, не стало медлить с началом наступления.
По первоначальному замыслу командования группы армий «Юг» операция «Охота на дроф» должна была начаться 5 мая. Вследствие задержки с сосредоточением авиации начало наступления было перенесено на 8 мая. Нельзя сказать, что наступление стало для войск Крымского фронта полной неожиданностью. Незадолго до начала «Охоты на дроф» на советскую сторону перелетел хорватский летчик, сообщивший о предстоящем наступлении немцев. К исходу дня 7 мая был издан приказ по войскам фронта, в котором указывалось, что 8—15 мая ожидается переход противника в наступление. Однако времени на адекватную реакцию уже не было.
Авиакорпус Рихтгоффена должен был вскоре вернуться в район Харькова для операции по ликвидации барвенковского выступа. Поэтому авиационное наступление немцев началось на день раньше перехода в наступление 11–й армии. День 7 мая прошел в ударах с воздуха по командным пунктам и узлам связи советских войск на Керченском полуострове. 8 мая в 4.45 началась артиллерийская и авиационная подготовка наступления XXX армейского корпуса. В 7.00 пошли в атаку части 8–й егерской и 132–й пехотных дивизий. Основной удар пришелся по боевым порядкам 63–й горнострелковой дивизии и частично 276–й стрелковой дивизии 44–й армии. К концу дня оборона войск Крымского фронта была прорвана на фронте 5 км и на глубину 8 км.
Представитель Ставки ВГК Л. З. Мехлис, находившийся в Крыму с 20 января, был недоволен командующим фронтом и буквально за день до начала немецкого наступления требовал заменить Д. Т. Козлова кем–либо другим. После того как наступление началось, Л. З. Мехлис напомнил об этом Верховному Главнокомандующему. В ответ последовала жесткая отповедь от И. В. Сталина:
