15 мая М. С. Хозин уже докладывал И. В. Сталину план последовательного отвода 2–й ударной армии с рубежа на рубеж. Тем временем А. А. Власов информировал командующего фронтом о тех трудностях, с которыми столкнется отвод войск его армии. Как основную проблему отхода он называл нехватку дорожных батальонов, которые были заняты подготовкой рубежа обороны и приведением дорог в тылу армии в проезжее состояние. Горючее для автомашин, подготовка дорог стали основными факторами, лимитировавшими скорость отвода войск 2–й ударной из любаньского выступа. Готовность войск армии к отводу на промежуточный рубеж по оценке командующего могла быть достигнута не раньше 23 мая. Кроме того, дороги были заняты выводом из армии 13–го кавалерийского корпуса и трех стрелковых дивизий.
Тем временем войсками 18–й армии генерал–полковника Линдемана была начата вторая операция по окружению 2–й ударной армии. Отвод войск из любаньского выступа был замечен, и задачей 18–й армии стало не дать советскому командованию отвести войска из почти закрытого «мешка». Наступление началось 22 мая. С севера на «росчисти» в районе Мясного Бора двигались 121–я и 61–я пехотные дивизии I армейского корпуса, усиленные частями 20–й моторизованной дивизии. Соответственно 126–я и 58–я пехотные дивизии и 2–я пехотная бригада СС XXXVIII армейского корпуса наступали с юга. Помимо этого с запада обжимали готовящийся «котел» 254, 291–я пехотные дивизии, дивизия СС «Полицай» и 285–я охранная дивизия. «Бутылочное горло» обороняли 65–я и 372–я стрелковые дивизии. 65–я стрелковая дивизия полковника П. К. Кошевого, насчитывавшая к тому времени 3708 человек, занимала фронт обороны шириной 14 км к югу от узкоколейки. 372–я стрелковая дивизия полковника Д. С. Сорокина численностью 2796 человек занимала участок шириной 12 км в 2 км севернее от узкоколейки. Плотность обороны важнейшего участка фронта была на грани допустимого. М. С. Хозин, сосредоточившись на операции против Спасской Полисти, в изменившихся условиях не перегруппировал войска на защиту коммуникаций отводившейся назад 2–й ударной армии. Было очевидно, что противник отреагирует на отвод армии А. А. Власова попыткой перехватить ее коммуникации. Однако выводившиеся из любаньского выступа части не были задействованы на уплотнении фронта 65–й и 372–й стрелковых дивизий. Последствия такого решения были катастрофическими. В ночь с 30 на 31 мая части 126–й и 58–й пехотных дивизий соединились с боевой группой Ванделя (20–я моторизованная дивизия и части 1–й пехотной дивизии). 31 мая «пробка» на коммуникациях 2–й ударной была расширена на 1,5 км на запад. В окружение попали 19–я гвардейская стрелковая, 46, 92, 259, 267, 327 и 382–я стрелковые дивизии, 22, 23, 25, 53, 57 и 59–я стрелковые бригады, входившие в состав 2–й ударной, 52–й и 59–й армий. Вскоре все эти соединения были объединены под управлением 2–й ударной армии.
Реакция советского командования последовала практически немедленно. Уже в 18.00 31 мая было проведено наступление сводного отряда 59–й армии в составе 372–й стрелковой дивизии, полка 191–й стрелковой дивизии, 24–й стрелковой бригадой и 7–й танковой бригадой, но восстановления коммуникаций достигнуто не было. Неудачей закончился также удар изнутри «котла». К 3 июня на западный берег р. Полисть выдвинулись 57–я стрелковая бригада и 166–й отдельный танковый батальон (9 танков Т–60). Однако артиллерия 57–й бригады подтянута не была, а используя только пехотное оружие, бригада продвижения не добилась. Половина танков 166–го батальона была подбита.
На 5 июня было назначено совместное наступление 59–й и 2–й ударной армий навстречу друг другу. Со стороны 59–й армии в наступлении участвовал вышеуказанный сводный отряд, усиленный артиллерией при поддержке двух истребительных авиаполков. Со стороны 2–й ударной армии пытались пробиваться на соединение с 59–й армией силами так называемой «восточной группы» армии в составе 46–й и 382–й стрелковых дивизий, 22, 25, 53 и 59–й стрелковых бригад. Перегруппировка войск А. А. Власова была замечена противником, и они подверглись интенсивной бомбардировке с воздуха, особенно пострадала 46–я стрелковая дивизия. Наступление 5 июня не принесло успеха ни 2–й ударной, ни 59–й армии. В назначенных для прорыва соединениях 2–й ударной армии не было запасов боеприпасов, соответственно система обороны противника подавлена не была, и части продвинулись всего на 100—150 м. Следующее наступление было назначено на 10 июня.
По данным на 1 июня 1942 г. в окружении находилось более 40 тыс. бойцов и командиров Красной Армии. Они располагали 300 орудиями разных калибров, 545 минометами, 28 зенитными орудиями, 409 противотанковыми ружьями, 60 тракторами ЧТЗ, 31 трактором СТЗ, 36 автомашинами ЗИС–5, 75 автомашинами ГАЗ–A и АА. Запасов продовольствия в армии хватало по сокращенным нормам до 10—12 июня.
За промахи в обеспечении обороны коммуникаций 2–й ударной армии после неудачной попытки восстановить положение командующий Ленинградского фронта М. С. Хозин был снят с должности 8 июня 1942 г. Формулировка была довольно жесткой:
«За невыполнение приказа Ставки о своевременном и быстром отводе войск 2–й ударной армии, за бумажно–бюрократические методы управления войсками, за отрыв от войск, в результате чего противник перерезал коммуникации 2–й ударной армии и последняя была поставлена в исключительно тяжелое положение» (Русский архив: Великая Отечественная: Ставка ВГК. Документы и материалы. 1942 г…., с. 244).
Волховский фронт был восстановлен, и во главе его был снова поставлен К. А. Мерецков. М. С. Хозин был понижен в должности и поставлен вместо К. А. Мерецкова во главе 33–й армии. Ленинградский фронт возглавил А. В. Говоров.
Вступив в командование Волховским фронтом 9 июня, К. А. Мерецков боевым приказом №00332 назначил на 2.00 10 июня начало операции по освобождению коммуникаций 2–й ударной армии. Со стороны 59–й армии в прорыве участвовали 24–я стрелковая бригада, 546–й стрелковый полк 191–й стрелковой дивизии, 2, 374, 165 и 372–я стрелковые дивизии, 58–я стрелковая и 7–я танковая бригада. Для подавления системы огня противника были задействованы орудия четырех артиллерийских полков. Однако начатое в назначенное время наступление успеха не принесло. В последующих попытках были задействованы 29–я танковая бригада (с 18 июня) и 25–я кавалерийская дивизия (с 19 июня).
В 17.00 19 июня 11 танков Т–34 29–й танковой бригады с небольшим десантом пехоты вышли на восточный берег р. Полисть и соединились с частями 46–й стрелковой дивизии 2–й ударной армии. Эти танки стали ядром, вокруг которого собралась прорывающая группа из 46–й стрелковой дивизии, 22, 25, 57, 53 и 59–й стрелковых бригад 2–й ударной армии. Со стороны 59–й армии важную роль в прорыве сыграли спешенные кавалеристы 25–й кавдивизии корпуса Н. И. Гусева. Кавалеристы были элитой Красной Армии, заметно превосходя многие части по физической подготовке и боевому духу.
К 22 июня в результате совместных действий войск 59–й и 2–й ударной армий был пробит коридор шириной 300—400 м. Воспользовавшись этим коридором, из окружения вышли свыше 2000 раненых бойцов и командиров армии А. А. Власова. Далее была допущена роковая ошибка. Вместо закрепления «стенок» коридора пробивавшие его соединения 2–й ударной армии продолжили движение на восток, увлекая за собой части 59–й армии. По существу, коридор оборонялся только несколькими танками. На рассвете 23 июня после массированного налета авиации немецкие войска вновь перешли в наступление и вновь закрыли «котел» 2–й ударной армии.
