Но все ухищрения Бирона были напрасны. Дворянство возмущалось тем, что в течение ближайших 17 лет, а возможно и дольше, Россией будет управлять иноземец-временщик, вознесшийся так высоко только благодаря «позорной связи» с бывшей императрицей. При дворе и в гвардии зрели заговоры. Они потихоньку подогревались принцессой Анной Леопольдовной, чья власть и свобода были ограничены курляндским герцогом. Не был доволен своим положением и принц Антон Ульрих, также всячески притесняемый Бироном, стремящимся лишить отца императора последних властных полномочий и рычагов влияния на гвардию и двор. Не без их участия стали распространяться слухи, что завещание Анны Иоанновны — не настоящее и подпись на нем сделана не ее рукой.
Бирон подозревал, что принц и принцесса Брауншвейгские только и ждут удобного случая, чтобы лишить его регентства, и начал действовать сам. Больше всего на свете он желал, чтобы родители императора-младенца покинули Россию. При них он неоднократно говорил, что хочет пригласить в Петербург молодого голштинского принца Петра — внука Петра I, племянника царевны Елизаветы. Этот юноша также имел права на русский престол и был серьезным конкурентом брауншвейгцев. Одновременно Бирон распускал слухи, будто Анна Леопольдовна и ее супруг ненавидят Россию и русских. Анна называет своих новых подданных «канальями», а Антон Ульрих грозится, что, когда станет регентом, всех генералов и министров арестует и утопит в Неве. Однако в виду абсурдности этих слухов верили в них очень немногие.
В отношениях с родителями императора Бирону приходилось балансировать между оказанием им явного почета и угрозами и притеснениями. 23 октября от имени Ивана Антоновича он издал указ о выплате Анне и Антону годового содержания по 200 тысяч на каждого (сумма, огромная даже для ближайших родственников императора; царевна Елизавета, например, получала только 50 тысяч рублей в год). Но в тот же день герцог заставил брауншвейгского принца публично, в присутствии сенаторов и министров, отказаться от притязаний на регентство и своей подписью засвидетельствовать подлинность завещания Анны Иоанновны. Несколько дней спустя он принудил Антона Ульриха отказаться от всех занимаемых им военных постов и военных чинов под предлогом необходимости выполнять отцовский долг и неотлучно находиться при младенце-императоре. Бирон имел основания опасаться влияния Антона в войсках: тот, будучи подполковником Семеновского гвардейского полка и полковником кирасирского Брауншвейгского полка, пользовался некоторой популярностью у гвардейских офицеров. 1 ноября в Военную коллегию поступил указ регента, написанный от имени императора, что с принца слагаются все его военные чины и звания. Антон Ульрих фактически был превращен в частное лицо, связанное с высшей властью в России только узами крови. Придворные стали называть Бирона за глаза «новым Борисом Годуновым», намекая на возможную в дальнейшем полную узурпацию трона.
Но Бирону не пришлось долго наслаждаться этой победой. Воюя с брауншвейгским семейством, регент упустил из виду гораздо более серьезных врагов. Его тайными недоброжелателями были другие влиятельные при дворе немцы — Миних и Остерман. Граф Остерман на время взял паузу в интригах, он сказался больным и затворился у себя дома, чтобы поразмышлять над возможными вариантами развития событий. Фельдмаршал Миних же оказался более решительным. Сначала он поддерживал Бирона, но герцог словно забыл, что многим ему обязан, и не торопился с наградами и привилегиями. Миних был умен, наблюдателен и прекрасно видел, что среди офицеров и солдат придворных полков ширится недовольство регентом. Гвардейцы были возмущены самоуправством Бирона и тем, что он хотел реформировать гвардию, запретить дворянам служить в ней рядовыми и отправить их младшими офицерами в армейские подразделения в провинцию, а в гвардейские полки набрать солдат из низших слоев населения. Почему бы в этих условиях не возглавить бунтовщиков, а заодно вернуть брауншвейгской чете отнятую у них герцогом власть? За такую услугу потом можно было требовать любой благодарности.
Миних сделал ставку на Анну Леопольдовну, превосходившую своего супруга силой характера. Вскоре представился и удобный случай переговорить с принцессой с глазу на глаз. Анне Леопольдовне понадобился новый паж в свиту, и она захотела выбрать его из числа воспитанников кадетского корпуса. Миних, будучи шефом кадетов, лично представил ей четверых лучших учеников.
Встреча состоялась 7 ноября. Когда после краткой беседы юноши были отпущены, Анна попросила Миниха задержаться и стала ему жаловаться на свое положение. Она сказала, что от верных людей слышала, будто регент готовит их отъезд из России. Видимо, уехать придется, но ей хотелось бы взять с собой и сына-императора, потому что она как мать не может расстаться с младенцем и бросить его на произвол судьбы. Миних в ответ пообещал сделать все, чтобы защитить ее от тирании Бирона.
На следующее утро фельдмаршал вновь неожиданно явился в покои принцессы и предложил ей устроить переворот и арестовать регента. Анна Леопольдовна сначала сделала вид, что испугалась, и начала отказываться, утверждая, что не может рисковать жизнью Миниха и судьбой его семьи ради решения собственных проблем. Но потом принцесса позволила фельдмаршалу себя уговорить. Они решили все сделать втайне, не привлекая к заговору никаких других лиц. Медлить было нельзя не только из боязни, что их затея будет раскрыта, но и потому, что скоро Преображенский полк, которым командовал Миних, должен был сдать свою вахту по охране дворцов императора и регента другому подразделению. Необходимо было срочно воспользоваться благоприятным моментом, пока заговорщики на законных основаниях контролировали все входы и выходы из покоев Бирона.
В тот же день Миних вместе с Левенвольдом обедал у Бирона. Герцог, как будто предчувствуя беду, был задумчив, и на лице его отражалось беспокойство. Миних, напротив, выказал завидное самообладание. Когда Левенвольд вдруг неожиданно спросил, не приходилось ли фельдмаршалу во время военных походов предпринимать неожиданные ночные вылазки, то он лишь на секунду смутился и тут же ответил, что не припоминает такого, но никогда не откажется воспользоваться благоприятным случаем. Ни его короткому замешательству, ни двусмысленности ответа в тот момент никто не придал значения.
В одиннадцать часов вечера Миних покинул дом Бирона и тут же стал отдавать распоряжения относительно «чрезвычайного ночного предприятия». В два часа пополуночи фельдмаршал вызвал к себе адъютанта, подполковника Манштейна. Вместе они отправились в Зимний дворец. Через гардеробную комнату Миних с адъютантом прошли в личные покои принцессы Анны Леопольдовны и разбудили ее фаворитку, фрейлину Юлию Менгден, так как только она имела круглосуточный доступ в спальни принца и принцессы.
К Миниху вышла только Анна Леопольдовна. Она была настроена решительно. Поговорив с ней несколько минут, Миних вызвал находившихся во дворце караульных офицеров. Анна объявила гвардейцам, что устала терпеть обиды и притеснения от регента и решила его арестовать, поручив это дело Миниху. Офицеры поклялись во всем слушаться своего фельдмаршала и помочь ему выполнить приказ принцессы. Анна допустила их всех к руке, а потом каждого поцеловала, скрепив клятву этим дружеским жестом. Солдаты-гвардейцы, которым офицеры повторили все услышанное в покоях принцессы, тоже выразили готовность участвовать в перевороте. Сорок человек Миних оставил для охраны императора и его родителей, а восемьдесят повел с собой в Летний дворец, к Бирону.