Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Ей предписывалось обеспечить оборону в полосе шириной 350 км от франко-люксембургской границы до Базеля. Группе армий предстояло активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Наряду с этим, войска Лееба должны были оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.
В резерв Главного командования Сухопутных войск были выделены 42 дивизии, предназначенные для наращивания удара на главном направлении. Авиации 2-го и 3-го воздушных флотов предстояло завоевать господство в воздухе, дезорганизовать управление войсками противника и оказать непосредственную поддержку наступающим соединениям. За 20 минут до наступления сухопутных войск примерно одна треть сил воздушных флотов должна была обрушить удары на прифронтовые аэродромы, штабы, центры связи и узлы коммуникаций союзников в Голландии, Бельгии и Франции. С началом наступления вся авиация переключалась на поддержку наземных войск, в первую очередь танковых корпусов, наступавших на направлении главного удара. В задачу Военно-морского флота входила поддержка наступления сухопутных сил.
В 5 часов 35 минут 10 мая 1940 г. сухопутные войска вермахта начали вторжение в Голландию, Бельгию и Люксембург. В это время фон Манштейн, который длительное время боролся за принятие разработанного им плана, отдыхал в Лигнице. Вечером штабу 38-го армейского корпуса было приказано перейти в Брауншвейг, откуда он 13 мая направился в Дюссельдорф, где корпус поступил в распоряжение командующего группой армий «Б», но уже 16 мая был снова переподчинен группе армий «А». Вскоре штаб корпуса переводится в Люксембург, в живописный небольшой городок Клерф, где ему предстояло руководить переброской нескольких дивизий из числа следовавших за 2-й армией.
В то время как фон Манштейн вместе со своим штабом совершал вояжи, события развивались по разработанному им плану. Главный удар был нанесен через Арденны в обход «линии Мажино» с севера, через Северную Францию. 14 мая капитулировали вооруженные силы Голландии. Танковые соединения вермахта, прорвав оборону в районе Седана, 20 мая вышли к Ла-Маншу. Армия Бельгии, английские экспедиционные силы и часть французской армии были отрезаны во Фландрии. 28 мая капитулировала бельгийская армия.
Накануне, 27 мая, 38-й армейский корпус, подчиненный командующему 4-й армией, получил задачу сменить 14-й танковый корпус, который генерал фон Клейст вместе с 9-й танковой и 2-й моторизованной дивизиями оставил для прикрытия своего тыла в нижнем течении р. Соммы. Корпусу фон Манштейна приказывалось удерживать плацдармы у Амьена и Абвиля. Он, будучи деятельной натурой, не мог довольствоваться тем, что ему отведена роль тактика «оборонительного плана». Фон Манштейн неоднократно предлагал командующему 4-й армией силами двух моторизованных дивизий (или после их смены – двумя пехотными дивизиями) внезапно форсировать Сомму между обоими плацдармами с тем, чтобы охватить с флангов части противника, наступающие на плацдарм, и разбить их. Но все предложения командира 38-го армейского корпуса в расчет не принимались. В результате союзники получили возможность создать сплошной фронт вдоль Соммы между плацдармами.
В эти дни фон Манштейн получил сообщение, что младший брат его жены Эгберт фон Лёш, командир эскадрильи пикирующих бомбардировщиков, пропал без вести под Брюсселем. В последующем выяснилось, что самолет Эгберта был подбит огнем зенитной артиллерии при переходе в пикирующий полет. Двум членам экипажа удалось выпрыгнуть с парашютом. Один из них был убит бельгийскими солдатами еще в воздухе, другой после приземления. Эгберт и четвертый член экипажа или погибли от зенитного огня, или разбились вместе с самолетом.
Фон Манштейн, получив приказ, организовал устойчивую оборону, которая позволила удержать плацдармы у Амьена и Абвиля. Несмотря на то, что фон Манштейн не принимал участия в активных боевых действиях, ему в установленном порядке 1 июня присвоили звание генерала пехоты. В этом качестве он смог проявить себя в настоящем деле.
На рассвете 5 июня войска группы армий «Б» перешли в общее наступление. Танковая группа генерала Э. фон Клейста, наступавшая с плацдармов у Амьена и Перонна в полосе 6-й армии, не смогла прорвать оборону французской 7-й армии. Успешнее действовал танковый корпус генерала Г. Гота, наносивший удар с плацдарма у Абвиля. Он за сутки продвинулся почти на 10 км, а 6 июня прорвал оборону французской 10-й армии и 8 июня вышел в район Эльбефа (юго-восточнее Руана).
Частям 38-го армейского корпуса было предписано наступать в полосе шириной около 20 км по обе стороны от Пикиньи. Им противостояли две французские дивизии, одна дивизия колониальных войск и 13-я Эльзасская пехотная дивизия. На рассвете 5 июня пехота 38-го армейского корпуса, снабженная надувными лодками, понтонами и штурмовыми мостиками, форсировала Сомму. Фон Манштейн руководил боевыми действиями корпуса с командного пункта 46-й пехотной дивизии, развернутого на южном берегу реки. Он, внимательно наблюдая за развитием событий, вносил при необходимости изменения в ранее принятое решение. От частей корпуса требовалось неотступно преследовать противника. 7 июня фон Манштейн ввел в бой на правом фланге корпуса 6-ю пехотную дивизию, что позволило быстро овладеть городком Пуа. Одновременно командир корпуса вывел в свой резерв 27-ю пехотную дивизию, которая с началом наступления вела самые тяжелые бои. Ее на левом фланге корпуса сменила приданная корпусу 1-я кавалерийская дивизия. С целью быстрейшего выхода к р. Сене, чтобы не допустить отхода за реку противника, фон Манштейн приказал дивизиям первого эшелона выдвинуть моторизованные передовые отряды. За ними следовала основная часть пехоты и артиллерия на конной тяге.
Выполняя приказ фон Манштейна, части корпуса 10 июня преодолели р. Сену. 14 июня германские войска без боя заняли Париж. Корпус фон Манштейна, успешно продвигаясь вперед, 16 июня встретил на рубеже Ферте, Видам, Сенонш, Шатенев организованное сопротивление частей 1, 2 и 3-й механизированных дивизий, двух колониальных бригад (спаги) и одной марокканской дивизии. К вечеру фон Манштейну удалось сломить сопротивление противника, а к 22 июня его соединения форсировали Луару. В тот же день в Компьенском лесу был подписан акт о капитуляции Франции.
За участие во Французской военной кампании фон Манштейн 19 июля был награжден Рыцарским крестом Железного креста. Одновременно он получил приказ перебросить корпус к побережью пролива Ла-Манш для участия в подготовке к вторжению в Англию. Для этого ему были подчинены три пехотные дивизии. Части корпуса ежедневно проходили обучение в прибрежной местности, покрытой дюнами и во многом похожей на участки, где должна была произойти высадка. С прибытием средств переправы (лодки, небольшие рыболовные суда и катера) при спокойной погоде совместно с кораблями военно-морского флота проводились учения по посадке и высадке морских десантов.
После отказа Гитлера от вторжения на Британские острова началась подготовка к войне против Советского Союза.
«…Гитлер всегда был настроен против Советского Союза, хотя он в 1939 г. и заключил договор со Сталиным, – отмечает фон Манштейн. –
Он не доверял этой стране и одновременно недооценивал ее. Он опасался традиционных экспансионистских устремлений русского государства, которому он, правда, Московским пактом сам снова открыл ворота на запад. Можно предполагать, что Гитлер сознавал, что когда-нибудь оба этих режима, ставшие непосредственными соседями, столкнутся. Далее, политик Гитлер был одержим идеей “жизненного пространства”, которое он считал себя обязанным обеспечить немецкому народу. Это жизненное пространство он мог искать только на востоке. Если обе приведенные мною мысли и допускали отсрочку столкновения с Советским Союзом до более позднего времени, то они должны были с новой силой овладеть умом такого человека, как Гитлер, после того, как он, победив Францию, практически стал хозяином на континенте, тем более что угрожающие скопления советских войск на восточной границе Германии возбуждали сомнения относительно будущей позиции Кремля»
[126]
.