30 апреля 1942 года командование танковой армии «Африка» приняло окончательный вариант плана наступательной операции под кодовым наименованием «Тезей», согласно которому итальянским пехотным дивизиям и германской бригаде стрелков (два усиленных полка 90-й легкой африканской дивизии), начав наступление раньше ударной группы, днем 26 мая предстояло привлечь к себе внимание противника ударами по флангам, заставить его выдвинуть ближе к фронту бронетанковые дивизии и резервные бригады. Ударная группа в составе 15-й и 21-й немецких танковых и части 90-й легкой африканской дивизий, итальянских танковой («Ариете») и моторизованной («Триесте») дивизий вместе с тремя немецкими разведывательными батальонами должна была после форсированного ночного марша обойти южный фланг укреплений англичан под Бир-Хакеймом и ударить в тыл 8-й британской армии. В дальнейшем итальянская танковая дивизия «Ариете» должна была приблизиться к Бир-Хакейму и попытаться его взять, 90-й легкой африканской дивизии и разведывательным отрядам нужно было наступать на Эль-Адем и перерезать британские пути снабжения, остальные соединения должны были выйти к морю и отрезать от главных сил 1-ю южноафриканскую и 50-ю английскую пехотные дивизии, окружить их и уничтожить во взаимодействия с итальянскими армейскими корпусами, наступавшими с фронта. Основные силы 8-й британской армии Роммель рассчитывал уничтожить к вечеру второго дня наступления, после чего предполагалось внезапной атакой захватить крепость Тобрук.
Если к началу операции ставилась задачи разгромить основные силы англичан, захватить Тобрук и выйти на границу с Египтом, то затем в ходе успешного наступления немецко-итальянских войск директивой Верховного главнокомандующего войсками стран Оси в Северной Африке Бенито Муссолини генерал-фельдмаршалу Эрвину Роммелю предписывалось, что по достижений Эль-Аламейна и «с преодолением сопротивления противника целью сил Оси должно стать продвижение к Суэцкому каналу в район Исмаилии, для того чтобы перекрыть канал и предотвратить прибытие английских подкреплений. Перед этим необходимо овладеть Каиром, блокировать Александрию и обеспечить тыл армии от высадки морских десантов». Решение этой задачи создавало предпосылки для установления немецкого и итальянского господства в странах арабского Востока и выхода к Персидскому заливу. Это, в свою очередь, предопределяло перспективы захвата основной части Африки, удара с тыла по советским войскам, оборонявшим Кавказский хребет, и соединения с основной группировкой немецких войск на советско-германском фронте, дальнейшего наступления через Иран и Афганистан на Индию, которой уже начали угрожать японцы.
Однако Роммель не располагал необходимыми силами и средствами даже для осуществления ближайших целей. Немецкий африканский корпус с 1941 года не получал новых частей и соединений, а «две танковые дивизии, подготовленные для применения в тропических условиях, были переброшены в Россию для участия в предстоящем наступлении на юге» (спецподготовка л/с для североафриканского ТВД проходила в двух тренировочных лагерях на территории Баварии и Шлевзиг-Гольштейна; там с помощью пара и подогретого воздуха в специальных помещениях создавался микроклимат, подобный пустынному. — Примеч. авт.). Военно-воздушные силы в районе Средиземного моря также не были усилены, более того, весной началась переброска 10-го авиационного корпуса 2-го воздушною флота на советско-германский фронт.
К тому же Роммель, по признанию Ф. Меллентина, не имел конкретной информации о силах англичан из-за отсутствия точных разведывательных данных и данных радиоперехвата вследствие соблюдения в 8-й армии строгой тайны при ведении радиопереговоров.
Командования британских войск на Ближнем и Среднем Востоке и 8-й армии одновременно готовили войска и к наступлению, и к обороне. К наступательной операции приготовления шли, правда, очень медленно и без какого-либо конкретного плана, скорее под давлением требований премьер-министра Уинстона Черчилля, возмущавшегося тем, что 630 тыс. человек на ближневосточном театре войны бездействовали, в то время «как русские вели отчаянную борьбу, а гарнизон острова Мальта буквально стирала с лица земли немецкая авиация».
Несколько более конкретно британцы готовились к обороне, хотя и здесь четкого плана ее ведения у них не имелось. Противника они надеялись задержать между опорными пунктами. С февраля англичане начали готовить оборонительный рубеж «Эль-Газала» (у моря) — Бир-Хакейм (в пустыне) протяженностью около 70 км. Они начали строить полевые фортификационные сооружения и ставить обширные минные поля, стремясь превратить рубеж у Эль-Газала в сильно укрепленную оборонительную позицию. Но, представляя собой удобный плацдарм для наступления, позиция у Эль-Газала была менее пригодна для обороны из-за ее малой глубины и большого удаления друг от друга очагов обороны — укрепленных пунктов (за исключением прибрежного района). Кроме того, в Бельхамеде, южнее Тобрука, были созданы передовая база и конечная выгрузочная станция в предвидении возобновления наступления. База была одним из очевидных объектов для флангового удара противника из-за сосредоточенных там больших запасов материальных средств. Необходимость их защиты сковывала в определенной степени свободу маневра силами и средствами британского командования.
Система обороны состояла из ряда укрепленных пунктов, так называемых «боксов», которые удерживались бригадами или более крупными соединениями. Каждый из них имел размеры от 1 до 2 кв. миль (2,6–10,4 кв км), был подготовлен к круговой обороне и в изобилии снабжен различными припасами, необходимыми, чтобы выдержать осаду до подхода своих войск. Тактическая ценность боксов зависела главным образом от наличия подвижных войск, способных прийти обороняющимся на помощь. Если противник проникал в промежутки между укрепленными пунктами, а их гарнизоны продолжали вести оборону, то его коммуникации могли быть в любой момент перерезаны. Оставлять в своем тылу эти укрепленные пункты было опасно. Когда же начиналась их осада, британские подвижные части приходили им на помощь.
Основными были следующие боксы: Эль-Газала, защищаемый бригадами 1-й южноафриканской дивизии; к югу от него — боксы бригад 50-й дивизии; в центре на пересечении дороги Бир-Хакейм — Акрома с дорогой на Капуццо находился бокс 201-й гвардейской бригады «Найтсбридж» («Рыцарский мост»), и на крайнем юге — бокс «Бир-Хакейм», который обороняла 1-я усиленная бригада войск «Свободной Франции». Между ними в тылу находились другие боксы и укрепленный район Тобрука, гарнизон которого составили 2-я южноафриканская пехотная дивизия и 9-я индийская пехотная бригада 5-й индийской пехотной дивизии (без одного батальона).
Таким образом, главный рубеж обороны, прикрытый громадными минными полями, занимали пехотные бригады 1-й южноафриканской и 50-й английской пехотных дивизий 13-го армейского корпуса и 1-я усиленная бригада французов 30-го армейского корпуса. Приданные 13-му корпусу 1-я и 32-я армейские танковые бригады располагались за северным участком фронта и поддерживали оборонявшиеся там войска.
Главная задача 13-го корпуса, в подчинении которого находились главные бронетанковые силы армии — 1-я и 7-я бронетанковые дивизии (1-я бронетанковая дивизия, кроме бронетанковой и моторизованной бригад, имела сверх штата еще одну бронетанковую бригаду) и моторизованная бригада, заключалась в том, чтобы прикрыть южный фланг, а также парировать любой танковый удар в центре обороны. Странно, но, зная любовь Роммеля к обходящим ударам, не раз приносившим ему победу, Ритчи тем не менее не считал такой удар наиболее вероятным.
