Все более осложнялась обстановка и на тернопольско-проскуровском направлении. 2 июля 14-й германский мотокорпус овладел Тернополем. Тем самым немцы рассекли фронт 6-й армии и стали угрожать тылам 26-й и 12-й армий. Штабу генерала Музыченко никак не удавалось наладить управление своими войсками. Командование 6-й армии даже приблизительно не представляло себе действительного положения своих соединений. Между тем части 6, 36 и 37-го стрелковых корпусов уже дрались в окружении.
Чтобы прикрыть брешь у Тернополя, Кирпонос решил бросить туда свой последний резерв – две дивизии 49-го стрелкового корпуса и 24-й механизированный. Корпус Чистякова комплектование боевой техникой не завершил и имел 222 танка. Три его дивизии оседлали шоссе Тернополь – Проскуров в районе Волочиска.
В сложившихся условиях советское Главное Командование решило к 9 июля отвести войска и занять оборону вдоль старой государственной границы на линии укрепрайонов. На этом рубеже предусматривалось организовать оборону и стабилизировать положение. Линия фронта сокращалась вдвое, что давало возможность уплотнить боевые порядки войск. Армиям были поставлены новые задачи: 5-й армии занять Новоград-Волынский и Коростеньский УРы; 6-й армии – Шепетовский и Староконстантиновский УРы; 26-й армии – Проскуровский; 12-я армия отходила на рубеж Чортков, Коломыя. Большая часть из укрепленных районов не имела ни готовых к бою огневых сооружений, ни гарнизонов. Командный пункт фронта переместился из Тернополя в Проскуров, а затем – в Бровары.
Отход войск на рубеже реки Горынь до 2 июля прикрывали войска 19-го мехкорпуса и группа генерала Лукина. В группу входили 213-я мехдивизия, выделенная из состава корпуса Фекленко, и 109-я механизированная дивизия полковника Н.П. Краснорецкого из 5-го мехкорпуса. Оборона этих соединений сочеталась с контрударами, наносившимися войсками армии Потапова в южном направлении.
Сосредоточив в районе Острог два моторизованных корпуса, войска 1-й танковой группы форсировали Горынь. Установив, что советские части отходят на новый рубеж и оказывают сопротивление лишь арьергардами, германское командование приказало своим соединениям ускорить наступление, дабы не дать русским возможности организовать прочную оборону. По свидетельству Ротмистрова, советским войскам «…предстояло в течение восьми дней отступить на 120–200 км. Отступление планировалось по рубежам с темпом 25–35 км в сутки. Общее отступление войск фронта происходило в условиях недостатка боеприпасов и горюче-смазочных материалов и при непрерывном воздействии авиации противника. Это приводило к тому, что наши части вынуждены были зачастую сжигать или взрывать драгоценную боевую технику».
Фон Клейст нацелил 48-й мотокорпус на Шепетовку и потребовал немедленного преследования противника. Впереди следовала 11-я танковая дивизия, которая к середине дня 4 июля с ходу ворвалась в город. Командование фронта серьезные надежды возлагало на 7-й стрелковый корпус, выдвигавшийся для обороны Шепетовского укрепрайона. Однако 147-я и 206-я дивизии этого корпуса не смогли удержать оборону.
Чтобы не допустить противника к Житомиру, генерал Кирпонос 3 июля решил нанести контрудар, для чего создать группировку за счет высвобождения войск с менее активных участков фронта. В район Бердичев, Острополь, Хмельник направлялись 4-й и 15-й механизированные корпуса, вернее, их остатки: одна кавалерийская и три стрелковые дивизии. Сюда же выдвигается 16-й мехкорпус под командованием комдива А.Д. Соколова. Корпусу, имевшему 476 танков, до сих пор никак не удавалось принять участие в боях. На четвертый день войны, под влиянием панических докладов генерала Тюленева, его передали Южному фронту. Затем Ставка приказала срочно перебросить корпус по железной дороге на Западный фронт, где уже разразилась катастрофа. И вот на Украине нашлись более срочные дела.
Однако темп наступления германских танковых и моточастей оказался выше маневра советских резервов.
С утра 5 июля 1-я танковая группа возобновила наступление с рубежа западнее Новоград-Волынского, Шепетовка. 11-я танковая дивизия с ходу преодолела не занятый войсками рубеж укрепленных районов на восточном берегу реки Случь и 8 июля заняла Бердичев. 13-я танковая к исходу 9 июля, преодолев северный фас Новоград-Волынского УРа, ворвалась в Житомир.
С целью срыва наступления вражеских танков в район Бердичева была переброшена из Острополя 3-я противотанковая бригада, оборудовавшая противотанковый рубеж южнее города. Одновременно Военный совет решил не только остановить, но и разгромить прорвавшуюся к Бердичеву группировку врага силами сводных отрядов 22-го и 15-го мехкорпусов. Однако 22-й корпус организовать наступление не смог, в нем оставалось лишь 20 легких танков и 14 орудий разных калибров. Поэтому 7 и 8 июля контрудары с юга в направлении Бердичева наносили лишь сильно ослабленные части 15-го корпуса, которым командовал теперь генерал Огурцов, в то время как другие соединения 6-й армии пытались наступать в районах Староконстантинов и Вербовка. Успеха эти удары не имели.
Части армии Потапова к 6 июля отошли на позиции Новоград-Волынского УРа. В пределах города перешли к обороне ослабленные в предыдущих боях 228-я стрелковая и 109-я механизированная дивизии под общим командованием полковника Бланка. Всего в их составе насчитывалось 2500 бойцов. Кроме того, здесь находились остатки 19-го мехкорпуса Фекленко в количестве 1500 человек и 40 танков. После двухдневного штурма немцы прорвали оборону 5-й армии и захватили Новоград-Волынский.
5-я армия отходила к Коростеньскому укрепрайону, заняв его основными силами к 9 июля. Укрепленный район находился в плачевном состоянии: все вооружение было демонтировано, инженерные сооружения законсервированы, и даже с началом войны восстановлением их никто не занимался. И все же здесь можно было организовать серьезную оборону, используя имеющиеся доты, окопы, стрелковые и пулеметные ячейки. Правда, по воспоминаниям генерала армии Федюнинского, «солдаты, привыкшие действовать в полевых условиях, на первых порах дотам не особенно доверяли… Во время налетов вражеской авиации некоторые вместо того, чтобы укрываться в дотах, выбегали в траншеи.
– Завалит еще в этих коробках! – говорили бойцы».
На южном крыле войска 6, 12 и 26-й армий под угрозой глубокого охвата с боями отступали к старой границе.
9 июля части 13-й танковой дивизии группы Клейста, используя 60-километровый разрыв между армиями Потапова и Музыченко, устремились к Киеву вдоль Житомирского шоссе и, преодолев за два дня 110 км, 11 июля вышли к внешней границе Киевского укрепленного района. На рубеже реки Ирпень они были остановлены советскими войсками, занявшими заблаговременно построенные оборонительные сооружения. Здесь были развернуты части 147-й стрелковой дивизии и гарнизон УРа. На ближних подступах к Киеву сосредоточился 2-й воздушно-десантный корпус.
Таким образом, 9 июля войска Юго-Западного фронта вели ожесточенные бои на рубеже Симоновичи – Белокоровичи – западнее Киева – Бердичев – Острополь – Проскуров – севернее Каменец-Подольского. Ставка приказала генералу Кирпоносу упорно оборонять этот рубеж и нанести мощные контрудары из районов Коростень и Бердичев по сходящимся направлениям на Житомир с целью разгрома вклинившейся вражеской группировки. Для этого фронт был усилен резервами. Так, 19-й мехкорпус Фекленко получил танковый батальон из 52 новеньких «тридцатьчетверок», вошедший в состав 40-й танковой дивизии. Соответственно командование фронта приказало генералу Потапову, прикрывшись с востока Коростеньским укрепленным районом, силами 31-го стрелкового, 9-го и 22-го механизированных корпусов нанести удар в направлении Новоград-Волынского укрепрайона. Генералу Музыченко – удерживая южную часть Новоград-Волынского УРа, наступать силами 49-го стрелкового корпуса из района Любар в северном направлении.
