Кроме дивизионной артиллерии 45-й пехотной дивизии, для артиллерийской подготовки противник привлек девять легких и три тяжелых батареи, батарею артиллерии большой мощности и дивизион мортир. Кроме того, командующий 12-м армейским корпусом сосредоточил по крепости огонь двух дивизионов мортир 34-й и 31-й пехотных дивизий.
Военный городок южнее Бреста, где дислоцировалась 22-я танковая дивизия, Северный военный городок в Бресте, где размещался корпусной артиллерийский полк и некоторые части стрелковых дивизий 28-го корпуса подверглись массированной артиллерийской обработке в течение часа. Для корректирования артиллерийского огня на участке Влодава, Семятиче немцы подняли аэростаты наблюдения».
Приказ командующего 4-й армии Коробкова о выводе из крепости частей 42-й стрелковой дивизии был отдан по телефону с 3 часов 30 минут до 3 часов 45 минут. Поэтому до начала боевых действий его выполнить не успели.
Лишь только начальник штаба этой дивизии собрал командиров частей, чтобы вручить им распоряжение, как началась война. Самого же командира дивизии разыскать не смогли...
Эта дивизия была передислоцирована в Брестский гарнизон весной 1941 г. А вместе с развернутой в дивизию танковой бригадой, число войск Бреста увеличилось в 4 раза. Кроме того, окружной госпиталь по-прежнему находился в крепости.
Тогда же командующий округом генерал Павлов приказал для размещения личного состава приспособить часть складских помещений и даже восстановить некоторые форты крепости, взорванные в 1915 г. В нижних этажах казарм устанавливались нары в четыре яруса. Как вспоминал генерал Сандалов, «хозяйственные соображения побороли у Павлова оперативные. А мы, командование 4-й армии, отнеслись к такому оперативно-невыгодному и даже больше того — опасному размещению войск, мягко выражаясь, примиренчески». И это притом, что в пунктах, указанных Генеральным штабом, частям корпуса пришлось бы ориентироваться в основном на бараки и землянки. То есть Павлов, размещая войска в Бресте, думал прежде всего о создании для них наибольших удобств.
Накануне войны в лагеря на учения из Брестской крепости были выведены больше половины подразделений этих двух дивизий — 10 из 18 стрелковых батальонов, 3 из 4 артполков, по одному из дивизионов ПТО (противотанковая оборона. — Примеч. ред.) и ПВО, разведбатов и некоторые другие подразделения. На утро 22 июня 1941 г. в крепости находились: «84-й стрелковый полк без двух батальонов, 125-й стрелковый полк без одного батальона и саперной роты, 333-й стрелковый полк без одного батальона и саперной роты, 131-й артиллерийский полк, 75-й отдельный разведывательный батальон, 98-й отдельный дивизион ПТО, штабная батарея, 37-й отдельный батальон связи, 31-й автобатальон и тыловые подразделения 6-й стрелковой дивизии, 44-й стрелковый полк без двух батальонов (в форту 2 км южнее крепости), 455-й стрелковый полк без одного батальона и саперной роты (один батальон из оставшихся в крепости размещался в форту 4 км северо-западнее Бреста), 158-й автобатальон и тыловые подразделения 42-й стрелковой дивизии. В крепости находились также штаб 33-го окружного инженерного полка с полковыми подразделениями, половина окружного военного госпиталя на острове Госпитальном и пограничная застава на острове Пограничном. Кроме того, в бастионном кольце и за стенами крепости проживало большое количество начальствующего состава и сверхсрочников со своими семьями, а также граждан, работавших в частях и учреждениях, расположенных в крепости».
По самым не полным подсчетам, в крепости только военнослужащих находилось более 8000 человек, не считая персонал и пациентов госпиталя.
Рассказывая о героической обороне Брестской крепости, русский писатель Б. Васильев пишет: «Широко известен панорамный снимок Кольцевой казармы в районе Холмских ворот, сделанный с другого берега Буга. Всмотритесь в него: в стенах, выходящих на реку, то есть на Запад, на местах узких проемов-бойниц вы увидите широкие квадратные окна. Их прорубили, когда в крепости стоял польский гарнизон: в казармах не хватало света. В июне 1941-го эти окна оказались на прямом прицеле немецкой артиллерии.
Мне рассказывали уцелевшие бойцы 84-го полка (он размещался в этом участке казарм), что многие снаряды влетали прямо в окна, рвались в помещениях, плотно набитых людьми: именно они и вызывали пожары. Нары 84-го полка были деревянными, тюфяки соломенными: грохот, взрывы, огонь и дым одновременно обрушились на спящих людей. Вот почему так много бойцов оказались босиком, а то и без оружия. Возникла паника, у командиров не было заранее указанных участков обороны, у бойцов — ясного представления, куда отходить и что делать.
Немцы воспользовались этой растерянностью. Сходу заняв Тереспольское укрепление, их третий батальон 45-й пехотной дивизии сумел захватить мост через Буг, Тереспольские ворота и ворваться в цитадель, где занял церковь и столовую комсостава. Одновременно с 45-й дивизией Буг форсировали фланговые 31-я и 34-я пехотные дивизии, обойдя крепость с севера и юга. Уже в первой половине дня крепость была окружена. Однако защитники быстро пришли в себя, самостоятельно добывая оружие и группируясь возле своих и чужих командиров.
Сопротивление возглавил заместитель командира 84-го стрелкового полка по политчасти полковой комиссар Ефим Фомин.
Под командованием замполитрука Самвела Матевосяна, назначенного Фоминым своим заместителем, была предпринята контратака, в результате которой немцев выбили из церкви и Тереспольских ворот. Однако противник продолжал активные действия:
Только в цитадели бойцы отразили 8 мощных атак в первый день войны».
Как вспоминал Л.М. Сандалов, «особенно большие потери имели части и подразделения, находившиеся в центральной части крепости (цитадели).
Для выхода из крепости на восток можно было использовать только одни северные ворота, по ним противник сосредоточил наиболее сильный артиллерийский огонь. Поэтому выйти из цитадели смогли лишь отдельные подразделения, которым вывезти какую-либо материальную часть не удалось. Не смог вырваться даже разведывательный батальон 6-й стрелковой дивизии, имевший на вооружении легкие танки и бронемашины».
Например, «22-я танковая дивизия 14-го механизированного корпуса, дислоцировавшаяся в Южном городке г. Бреста, потеряла от огня противника при выходе из городка большую часть танков, свыше 50% автомобилей, все запасы боеприпасов и горючего, 20% личного состава. Штат этого корпуса лишился всех средств связи. Артиллерийский обстрел и бомбардировка противника сорвали организованный сбор по тревоге и развертывание частей 28-го стрелкового корпуса, многие из которых находились в самом Бресте. Особенно большие потери понесли 6-я и 42-я стрелковые дивизии. До 50% войск, находившихся в крепости, было выведено из строя».
С 5 до 6 часов противник наносил массированные авиационные удары по штабам и складам 4-й армии. Самый первый налет на штаб этой армии авиация противника произвела в 5 часов 10 минут, а в 6 часов повторно. За это время штабы армии потеряли почти все средства связи, а под развалинами зданий были похоронены все их документы. Уцелел лишь узел связи штаба армии, который располагался в подвале.