К этому времени дивизия была численно сильно ослаблена, плохо обеспечена материально и разделена на три группы. Одна группа под командованием подполковника Зайделя (командира 103-го панцер-гренадерского полка) находилась в самом Сталинграде; вторая группа, то есть главные силы дивизии, находилась западнее Дона для обеспечения флангов с севера и поддержки румынских войск, занимавших позицию на Дону. Третья группа — базы и пункты снабжения, которые не входили в состав обеих боевых групп, а также небоеспособные части дивизии почти постоянно находились в предназначенном дивизии на зимний период «хозяйственном районе». Большая часть транспортных средств дивизии и небоеспособные части, которые подчинялись полковнику Шмиду (командиру 108-го панцер-гренадерского полка), были размещены в этом районе следующим образом:
штаб 14-й танковой дивизии — село Грачи.
36-й танковый полк — село Варваровка, хутора Цыбенко и Бреславский.
Группа Зауванта находилась в ремонтных мастерских в Аксае.
103-й панцер-гренадерский полк — село Новый Путь, хутор Ахтубинский.
108-й панцер-гренадерский полк — штаб хутор Нижнепетровский, 1-й и 2-й батальоны — хутор Брестский (вместе с запасным батальоном Фриснера).
4-й танковый артиллерийский полк — хутор Аверинский.
64-й мотоциклетный батальон — хутор Нижнецарицынский.
13-й танковый саперный батальон — хутор Вербовский.
4-й истребительно-противотанковый дивизион — село Новый Путь.
Служба снабжения дивизии — район Нижнепетровский — Ляпичев — Грачи.
Группа полковника Шмида получила задание подготовить в хозяйственном районе дивизии места расквартирования таким образом, чтобы при отводе с фронта боевых частей для них было приготовлено достаточно мест расквартирования в отапливаемых домах и блиндажах. Это задание было выполнено уже к 20 ноября 1942 года.
21 ноября в госпиталь на хуторе Нижнецарицынский, где с тяжелой желтухой лежал квартирмейстер 14-й танковой дивизии капитан Генерального штаба Зауэрбрух, поступили первые сообщения о приближении советских войск с юга.
Уже ощутимая паника и знание обстановки в тыловом районе армии заставили Зауэрбруха опасаться самого худшего. Он направился на хутор Нижнепетровский, где находилась и дивизионная служба снабжения, и предложил свои услуги заболевшему полковнику Шмиду. Зауэрбрух попросил его как можно быстрее сформировать боевую группу с целью организовать вывоз раненых из госпиталей, а также всех предметов снабжения дивизии на западный берег Дона. Эта группа могла создать здесь новый оборонительный рубеж, и, кроме того, тогда сложилась бы благоприятная ситуация для прорыва извне к нашим войскам, окруженным в Сталинграде. При этом решающим было нахождение возможности установления контакта с нашими войсками, как на севере, так и на юге.
22 ноября около 10 часов утра Зауэрбрух переговорил по телефону с первым заместителем начальника тыла 6-й армии в Ильевке, расположенной в 12 километрах юго-восточнее Калача. В ходе обмена информацией о сложившейся обстановке выяснилось, что противник уже захватил мост в районе Калача и что несколько вражеских танков в настоящий момент двигались в сторону хутора Советский. В качестве границы была определена южная окраина села Ляпичев, в котором находилась большая часть колонн вместе со штабом начальника службы снабжения 6-й армии.
К сожалению, эти колонны и подразделения снабжения 6-й армии два часа спустя были рассеяны противником, но об этом никто не поставил в известность боевую группу Шмида. Несмотря на возникшую в связи с этим угрозу собственному северному флангу, боевая группа Шмида решила удерживать базу снабжения 14-й танковой дивизии.
Благоприятный для организации противотанковой обороны характер местности на западном берегу реки, впадавшей восточнее села Ляпичев в реку Донская Царица, позволял подготовить здесь неплохой оборонительный рубеж. При этом было решено оставить хутора Вербовский и Аверинский, как только наши тыловые части покинут их.
Уже 22 ноября закипела работа по оборудованию позиций, единственным слабым местом которых была нехватка противотанкового оружия. Только благодаря наступательной тактике танковой разведывательной роты (1-я рота 64-го мотоциклетного батальона) удалось настолько ввести русских в заблуждение относительно нашей слабости, что они перешли к решительным наступательным действиям только вечером 23 ноября. Эта рота обер-лейтенанта Фесманна прибыла на хутор Нижнецарицынский для получения пополнения и уже успела добыть важные разведывательные данные, кроме того, она помогала эвакуировать раненых и больных из местного госпиталя.
Таким образом, русские наткнулись на хорошо подготовленную и эшелонированную оборонительную линию, которая простиралась от села Громославка до села Ляпичев. Кроме того, группа Шмида была усилена подразделениями 24-й танковой дивизии, которые уже собирались отходить. Это оказалось очень кстати, так как нам уже пришлось столкнуться с опасным охватом нашего южного фланга мобильными танковыми соединениями противника и его разведывательными бронеавтомобилями. Боевой дух наших войск, которые состояли почти исключительно из не имевших боевого опыта военнослужащих обозов и служб снабжения, заметно повысился после уничтожения нескольких русских танков, наскочивших на наши минные заграждения.
К сожалению, общая паника вызвала смятение и на нашем северном фланге. Русским дважды удавалось глубоко вклиниться в нашу линию обороны у села Ляпичев. И только благодаря решительным действиям группы Фесманна оба раза противник был выбит из села. Это подразделение 64-го мотоциклетного батальона со своими десятью легкими бронетранспортерами совершенно случайно оказывалось поблизости и тотчас вмешивалось в ход боя: в течение десяти минут советские пехотинцы, танковая поддержка которых была вынуждена оставаться по другую сторону речки, бывали отброшены от села назад, к своим танкам, которые после этого тоже отходили к своим позициям.
Положение временно стабилизировалось, и Фесманн смог вернуться со своей группой на хутор Новопетровский, расположенный в восьми километрах южнее. Но уже на следующий день, в 5.45 утра, Фесманна вызвал к себе начальник оперативного отдела боевой группы Шмида капитан Генерального штаба Зауэрбрух. От него Фесманн узнал, что противник планирует осуществить охват с юга. Штаб армии приказал отвести войска на плацдарм у села Ложки. К сожалению, этот отход должен был происходить днем. Поэтому Фесманн получил задание со своей боевой группой (десятью бронетранспортерами, полуротой стрелков-мотоциклистов и четырьмя противотанковыми пушками) отправиться в село Ляпичев в качестве арьергарда боевой группы Шмида, а с 10 часов утра также постараться оторваться от противника.
В 8 часов утра Фесманн на командирском бронетранспортере отправился во главе своей боевой группы к северному выезду из хутора Новопетровский. Там его остановил командир расчета противотанковой пушки и указал на несколько вражеских танков, которые двигались вдали по широкому полю западнее хутора. Затем русские танки развернулись и атаковали длинную колонну грузовиков дивизионного обоза, устремившуюся на запад. Вражеские танки, словно в тире, расстреливали одну машину за другой. Фесманн рванул на своем бронетранспортере в одиночку по дороге на север на Ляпичев, чтобы получить общее представление о сложившейся обстановке. При этом он выяснил, что вражеские танки прорвались между хутором Новопетровский и селом Ляпичев.
