После этого Велизарий, не прекращая наблюдения за действиями Витигиса в Равенне, решил обезопасить свои коммуникации с Римом путем захвата крепостей, которые он обошел при быстром продвижении вперед. При малой численности войск эта задача была не из легких, однако его метод состоял в том, чтобы наиболее важные крепости сперва изолировать, а затем осадить. Одновременно в качестве заслона выбрасывались на значительное удаление подвижные отряды, которым ставилась задача не допустить подхода к осаждаемой крепости свежих сил противника. Решение этой задачи потребовало значительного времени. Оно затянулось из-за того, что некоторые полководцы Велизария, имевшие защитников при дворе, прикрывавших их неповиновение Велизарию, были склонны искать и захватывать более богатые объекты противника. Тем временем Витигис направил своих послов к франкам и персам с соблазнительным предложением объединиться для согласованного нападения на Византийскую империю с двух сторон, пока ее войска рассредоточены на таком большом пространстве, с тем чтобы положить конец дальнейшей византийской экспансии. Король франков ответил согласием и перешел Альпы с большой армией.
Первыми пострадали потенциальные союзники остготов. После того как остготы, перед которыми стояла византийская армия, открыли переправу для франков через р. По в районе Павий, франки хладнокровно атаковали и остготов и византийцев, обратив их в бегство. Затем они приступили к ограблению окрестностей. Поскольку армия франков почти целиком состояла из пехоты, ее район заготовки и получения продовольствия был небольшим, и вскоре солдаты стали умирать тысячами от голода. Обессиленные в результате своих безрассудных действий, франки не осмелились двинуться дальше, имея перед собой такого подвижного противника, как войска Велизария, и последний без особого труда побудил их вернуться домой. После этого Велизарий усилил давление па Равенну и добился капитуляции Витигиса.
В 540 г. Велизарий был отозван Юстинианом под предлогом необходимости отразить угрозу со стороны персов. Однако основным мотивом для отзыва Велизария явилась зависть и боязнь Юстиниана, до которого дошли слухи, что остготы обратились к Велизарию с предложением заключить мир и решили признать его императором Запада.
В то время как Велизарий возвращался домой, Хосров, новый царь Персии, повторно совершил марш через пустыню и захватил Антиохию. Опустошив Антиохию и другие сирийские города, он, приняв предложенную Юстинианом большую ежегодную дань, согласился на заключение нового мирного договора. Однако, как только Хосров возвратился в Персию, а Велизарий вернулся в Константинополь, Юстиниан разорвал этот договор.
В ходе следующей кампании Хосров вторгся в Колхиду, расположенную на побережье Черного моря, и захватил византийскую крепость Петра. К этому моменту Велизарий прибыл на восточную границу империи. Узнав, что Хосров находится в какой-то далекой экспедиции, но неизвестно, где именно, Велизарий воспользовался этим и неожиданно вторгся в персидские владения. В целях расширения военных действий он направил своих арабских союзников в рейд по р. Тигр в Ассирию. Этот удачно выбранный момент для удара подтвердил ценность непрямых действий, ибо они поставили под угрозу снабжение персидской армии, вторгшейся и Колхиду, и вынудили Хосрова поспешно возвратиться обратно.
Вскоре после этого Велизарий был отозван в Константинополь. На этот раз его отозвали в связи с затруднениями во внутренних делах империи. За время отсутствия Велизария на Востоке персидский царь вторгся в Палестину, желая захватить Иерусалим, который в то время был самым богатым городом Востока. Получив такие данные, Юстиниан направил на помощь Палестине Велизария. На этот раз Хосров имел армию в 200 тыс. человек и поэтому не мог направить ее через пустыню. Хосрову пришлось совершить марш вдоль берегов Евфрата в Сирию, прежде чем повернуть на юг, к Палестине. Зная о том, каким маршрутом будет следовать Хосров, Велизарий сосредоточил все свои наличные силы, правда не столь многочисленные, но зато более подвижные, в Каршемише, расположенном в верхнем течении Евфрата. Отсюда войска Велизария могли наилучшим образом угрожать флангу наступавших войск противника, используя излучину реки к югу. Когда разведка донесла Хосрову о сосредоточении войск Велизария, он направил к Велизарию посла как бы с целью обсудить возможные условия мира. Однако истинной целью Хосрова было разведать численность и состояние войск Велизария, которые в действительности по численности были в десять, возможно даже в двадцать, раз меньше персидской армии.
Догадываясь о цели этой миссии, Велизарий инсценировал военный «спектакль». Он отобрал лучших солдат, включая остготов, вандалов и мавров, поступивших к нему на службу после пленения, и выслал их вперед по маршруту, по которому должен был следовать персидский посол, чтобы последний мог подумать, что он встречен одним из отрядов охранения большой армии. Солдатам было приказано рассредоточиться по равнине и находиться в постоянном движении, с тем чтобы создать видимость многочисленной армии. Этот обман подкреплялся еще тем, что Велизарий держался очень самоуверенно, а его войска вели себя беспечно, как будто им нечего было бояться в случае любого нападения. Донесение посла убедило Хосрова в том, что было бы слишком рискованно продолжать вторжение, имея столь значительные силы Велизария на фланге своих коммуникаций. В дальнейшем ложными маневрами конницы вдоль Евфрата Велизарий вынудил персов отойти за реку и наконец убраться восвояси. В истории еще не было такого примера, чтобы потенциально непреодолимое вторжение было отражено так умно и экономно, И этот удивительный результат был достигнут благодаря непрямым действиям, которые имели главным образом психологический эффект.
Велизарий снова был отозван в Константинополь, так как Юстиниан завидовал его непрерывно растущей славе. Вскоре неправильная политика в Италии настолько подорвала византийское господство в этой стране, что Юстиниан был вынужден снова послать туда Велизария для восстановления положения. Однако император из-за скупости и зависти предоставил своему полководцу очень скудные силы и средства для выполнения этой задачи, масштабы которой ко времени прибытия Велизария в Равенну еще больше возросли. Остготы под руководством нового короля Тотилы, постепенно восстановив свои силы, снова захватили северо-запад, а затем и юг Италии. Неаполь пал, Рим также находился в опасности. Велизарий предпринял смелую, но безуспешную попытку спасти Рим, перебросив войска по морю и переправившись через р. Тибр в ее верхнем течении. Однако Тотила, разрушив городские укрепления и оставив около 15 тыс. человек, чтобы сковать отряд Велизария на побережье численностью 7000 человек, направился на север с целью захватить Равенну, пользуясь отсутствием там Велизария. Но Велизарий искусным маневром перехитрил своих противников и пробрался в Рим. Велизарий хотел использовать Рим в качестве приманки, надеясь, что от нее не откажется ни один остгот. В течение трех недель, прежде чем Тотила вернулся со своей армией, Велизарий сумел восстановить городские укрепления, за исключением ворот, и отразить два сильных штурма. В результате остготы понесли столь тяжелые потери, что их уверенность уменьшилась, и, когда они предприняли третью попытку, Велизарий нанес контрудар, отбросив остготов назад. На следующий день остготы сняли осаду Рима и отошли к Тиволи.
