Чтобы выразить свой протест против остановки наступления, Гудериан потребовал 17 мая освободить его от командования. Но в тот же день он был восстановлен в должности и ему было разрешено продолжать вести «сильную разведку». Он истолковал это разрешение по-своему и продолжал наступать так же стремительно, как и прежде. Когда тормоза были отпущены, его продвижение стало еще быстрее, и 20 мая он ворвался в Амьен, достиг побережья Ла-Манша выше Абвиля, перерезав тем самым коммуникации союзных армий в Бельгии с Францией.
22 мая, выразив недовольство новой однодневной задержкой по приказу свыше, Гудериан продолжал наступление на север и направлении портов в проливе Ла-Манш, в тылу английской армии, которая по-прежнему находилась в Бельгии, сдерживая фронтальное наступление пехоты Бока. Справа от Гудериана действовал танковый корпус Рейнгардта, также входивший в состав группы Клейста. 22 мая Гудериан окружил Булонь, а на следующий день — Кале. Затем он вышел к Гравлину, в 16 км к западу от Дюнкерка. Танки Рейнгардта также достигли канала на линии Эр, Сент-Омер, Гравлин и захватили плацдармы на противоположном берегу канала. Однако продолжение наступления в направлении Дюнкерка, последнего оставшегося в руках англичан порта для эвакуации, было на следующий день по приказу Гитлера остановлено. Это спасло английскую армию, когда ничего другого уже нельзя было сделать, от той участи, которая постигла бельгийскую и большую часть трех французских армий на левом крыле. Через два дня приказ был отменен и наступление возобновилось, но к этому времени оборона союзников усилилась, что дало возможность сдерживать давление немцев до тех пор, пока не была закончена эвакуация морем 224 тыс. солдат английских войск и 114 тыс. войск союзников, главным образом французских. Тем не менее немцы захватили в плен 1 млн человек, потеряв всего лишь около 60 тыс., что было достигнуто благодаря применению стратегии непрямых действий.
Причины отдачи Гитлером рокового приказа об остановке наступления перед Дюнкерком никогда не будут полностью выяснены. Одной из них, как говорил сам Гитлер, было опасение, что танки могут застрять в болотах. Болотистая местность Фландрии произвела на Гитлера сильное впечатление в Первую Мировую войну, когда он был еще капралом. Другой причиной было желание Гитлера сохранить боеспособность танков для нанесения следующего сокрушительного удара по французам. Третьей причиной являлась уверенность, поощряемая Герингом, в том, что немецкие военно-воздушные силы смогут предотвратить эвакуацию морем из Дюнкерка попавших в ловушку английских войск. Но анализ кампании показал, что непосредственной причиной приказа о прекращении наступления было психологическое воздействие небольшой контратаки англичан силами двух танковых батальонов, предпринятой 21 мая 1940 г. в районе Арраса во фланг продвигавшихся к побережью немецких войск. При проведении этой контратаки англичанами учитывались опасения, которые испытывали Гитлер и некоторые из высших немецких офицеров во время смелого и глубокого стратегического прорыва во Франции. Контратака оказала сильное психологическое воздействие на немецкое командование в наиболее критический для него момент. Клейст неоднократно приостанавливал наступление Гудериана. Командующий армией Клюге, непосредственный начальник Клейста, также был склонен приостановить дальнейшее наступление до выяснения положения у Арраса. На Рундштедте, естественно, также сказалось их беспокойство. Таким образом, когда Гитлер на конференции утром 24 мая выяснил взгляды Рундштедта, его сомнения еще более усилились, и он сразу же после конференции издал приказ о приостановке наступления. Браухич и Гальдер были склонны продолжать танковое наступление, но Гитлер нашел достаточно сторонников для поддержки своей чрезмерной осторожности.
Следующий, и заключительный, этап кампании начался 5 июня, на второй день после того, как немцы вошли в Дюнкерк. Прелюдия к новому немецкому наступлению была сама по себе удивительной. Немецкие бронетанковые войска, наступавшие до этого в северо-западном направлении, были необычайно быстро повернуты на юг для нанесения нового удара. Такая быстрота перегруппировки в новом направлении является свидетельством того, насколько увеличившаяся подвижность в результате механизации войск может революционизировать стратегию.
Немцы начали наступление против нового фронта, который оставшиеся французские армии удерживали вдоль рек Соммы и Эны. Этот фронт по своей протяженности был больше первоначального фронта, в то время как имевшихся для его обороны поиск было значительно меньше. Ведь французы потеряли 30 дивизий и лишились помощи союзников, если не считать застрявших во Франции двух английских дивизий. Вейган, заменивший Гамелена, собрал всего 66 дивизий, из них 17 дивизий были расположены на сильно укрепленной линии Мажино, к которой примыкала импровизированная линия обороны вдоль Соммы и Эны.
На этом втором этапе группе армий Рундштедта суждено было снова играть решающую роль, хотя, согласно плану, перед ней такая задача не ставилась. Вначале Боку были выделены шесть из имевшихся десяти танковых дивизий. Сражение по мере его развития приняло в результате ударов Бока, отвлекших на себя внимание противника, такой характер, что на долю Рундштедта выпала главная роль. Перемещение основных усилий в ходе сражения на участок Рундштедта явилось еще одним доказательством способности немцев быстро изменять направление главного удара, что стало возможным благодаря наличию танков.
Армии Бока начали наступать 5 июня, но группа армий Рундштедта только через четверо суток. Такая задержка объяснялась тем, что Рундштедту потребовалось больше времени на перегруппировку своих войск. Развитие успеха Бока на направлении главного удара не было таким быстрым и глубоким, как на правом фланге, где танковая дивизия Роммеля на третий день утром прорвала французскую оборону.
Этот быстрый прорыв, которого ни один ортодоксальный противник не мог ожидать со стороны Роммеля, во многом объясняется его дерзостью. Роммель попытался сделать и сделал то, что вряд ли считалось бы практически возможным при проведении любой штабной игры. На участке Роммеля французы взорвали все шоссейные мосты через р. Сомму, но не тронули два железнодорожных моста, надеясь использовать их при контрнаступлении, которое они все еще мечтали организовать. Казалось, было мало риска в сохранении этих мостов неповрежденными, так как одноколейный железнодорожный путь проходил вдоль двух узких дамб, которые тянулись на полтора километра через болотистые приречные луга. Даже для пехоты наступать через такие мосты было все равно что идти по туго натянутому канату. И все же Роммель, захватив перед рассветом мосты и закрепившись на противоположном берегу реки, снял рельсы и шпалы и затем под артиллерийским огнем направил свои танки и транспорт вдоль этих «туго натянутых канатов». Произошла всего лишь одна задержка на полчаса, когда танк был выведен из строя огнем противника при подходе к одному из мостов.
К исходу первых суток Роммель прорвал оборону противника на глубину 13 км, на вторые сутки — на 32 км, на следующие сутки он продвинулся еще на 50 км, двигаясь колонными путями и обходя таким образом обороняющиеся узлы дорог. Этим глубоким прорывом 10-я французская армия была разрезана пополам. Через расширившуюся брешь устремились другие немецкие дивизии. В ночь на четвертые сутки, 8 июня 1940 г., Роммель достиг Сены южнее Руана, совершив 65-километровый обходный маневр и преодолев дезорганизованную и бессистемную оборону, которая была поспешно создана французами на под ступах к Руану и Сене. Переправы были захвачены до того, как французы успели привести свои ряды в порядок и организовать оборону этой широкой водной преграды. 10 июня дивизия Роммеля круто повернула и, совершив 80-километровый бросок и западном направлении, к вечеру того же дня вышла к побережью. Этим маневром были отрезаны пути отступления левого крыла 10-й армии в составе пяти дивизий (включая 51-ю шотландскую дивизию). Окруженные в районе Сен-Валери, французские войска были вынуждены сдаться в плен 12 июня.
