В феврале 1637 года скончался император Фердинанд II, и ему наследовал сын, Фердинанд III, являвшийся минальным главнокомандующим всех имперских войск. В это время войска Баннера осадили Лейпциг, но были отогнаны соединенными саксонско-имперскими силами. Шведский генерал вынужден был отступить к Одеру и пробиваться в Померанию.
Туда вторглась армия Галласа, захватившая Узедом, Вольгаст и Деммин. Из Швеции в Померанию были срочно направлены подкрепления, так как шведы рассчитывали аннексировать это герцогство. Баннер, усиленный 14-тысячным войском из Скандинавии и Лифляндии, в начале 1638 года вытеснил жестоко страдавших от голода имперцев из Померании. При Эльстербурге он разбил австрийского генерала фон Салиаса, а при Хемнице – саксонскую армию и вторгся в Чехию, угрожая Праге.
Шведы захватили Брандейс и Лейтмериц, основательно опустошив Чешское королевство. Все, что могли, они уносили с собой, а остальное уничтожали. Было сожжено более тысячи замков, местечек и деревень. Баннер совершал также рейды в Силезию, Моравию и собственно Австрию. Против него из Нидерландов шла армия Пикколомини, а из Вестфалии – армия графа Гацфельда. Верховным главнокомандующим был назначен эрцгерцог Леопольд. Ему с армией, ранее руководимой Галласом, удалось вытеснить неприятеля из Чехии.
Войско Баннера было разбито у Плауэна в Саксонии и ушло в Тюрингию. Здесь на помощь Баннеру пришли армии герцогов Люнебургских, войска из Гессена и бывшая армия герцога Бернгарда, которой теперь командовал герцог Лонгвильский. Шведы, имея численный перевес над имперцами, попытались навязать им бой у Заальфельда, но Пикколомини занял столь сильную позицию, что нападение на него стало невозможным. Не удалось Баннеру разбить и направлявшуюся во Франконию баварскую армию во главе с генералом Мерси.
В феврале 1641 года Баннер вместе с французским маршалом де Гебрианом, в чьем ведении, кроме французских войск, находилась и бывшая армия Бернгарда, подступил под стены Регенсбурга, где заседал имперский сейм вместе с императором. Но началась оттепель, Дунай вскрылся, и шведы не могли перейти реку, чтобы атаковать Регенсбург. Тогда Баннер решил пойти в еще не разграбленную Моравию, но де Гебриан отказался идти с ним и вернулся к Майнцу.
Баннер оказался перед лицом превосходящих имперских сил, спешивших на выручку Регенсбургу. Пожертвовав тремя полками, шведский генерал смог уйти к Цвиккау, где с ним вновь соединился де Гебриан. Шведы и французы отступили к Гальберштадту. Здесь в мае 1641 года Баннер умер, что негативно сказалось на моральном духе и боеспособности его войска. Оно, оставленное помирившимися с императором герцогами Люнебургскими и гессенцами, потерпело ряд поражений в Нижней Саксонии.
Баннера в качестве главнокомандующего шведской армией сменил генерал Бернгард Торстенсен. В 1642 году он перешел в наступление, присоединив к себе шведские войска в Силезии под командованием генерала Стальгеантшема. Шведы штурмом взяли Глогау и вынудили сдаться Швейдниц, разбив под стенами города войско герцога Франца-Альбрехта Лауэнбургского. Герцог в сражении погиб.
Затем Торстенсен взял Ольмюц в Моравии, но был вытеснен оттуда новой имперской армией, набранной Пикколомини и эрцгерцогом Леопольдом. Затем шведам пришлось покинуть и Силезию.
Торстенсен осадил Лейпциг. На выручку города бросились Пикколомини и Леопольд. На том же поле при Брейтенфельде, где 11 лет назад Густав Адольф разгромил Тилли, произошла новая битва. Левое крыло шведов во главе с генералами Стальгантшемом и Вилленбергом сокрушило правое крыло имперцев, рассеяв кавалерию противника, а потом пришло на помощь своему правому крылу, которое отступало под натиском неприятеля. Имперские войска потеряли 5 тысяч убитыми и столько же пленными, а также всю артиллерию и обоз. Потери шведов достигли 3 тысяч убитых, включая двух генералов – Шлангена и Лилиенгука.
Расстроенная имперская армия отступила в Чехию. Три недели спустя Лейпциг сдался шведам. От разграбления он откупился тремя бочками золота, а также вынужден был полностью обмундировать неприятельскую армию. В конце 1642 года Торстенсен подступил к Фрейбургу, но не смог сломить сопротивление гарнизона. На выручку Фрейбургу пришел Пикколомини, и шведам пришлось ретироваться. Зато они взяли реванш в Моравии, которую разграбили в начале 1643 года.
В 1643 году преемник Ришелье кардинал Мазарини активизировал французские усилия в Германии. На помощь маршалу де Гебриану была двинута армия принца Конде из Нидерландов. Французы вторглись в Швабию и овладели крепостью Ротвель, где де Габриан был смертельно ранен. Вскоре у Дутлингена 24 ноября 1643 года французская армия была разбита войсками императорского полководца Гацфельда, к которому присоединились баварский генерал Мерси и герцог Лотарингский. В результате внезапного нападения французы были захвачены прямо на зимних квартирах и не оказали серьезного сопротивления. Спаслась только успевшая ускакать конница. Две тысячи французов погибло, а семь тысяч попало в плен.
Торстенсен в сентябре 1643 года ушел из Моравии в Силезию, а затем пошел вверх по Эльбе, чтобы атаковать датчан в Гольштейне. Датчане не ожидали нападения и быстро потерпели поражение. Шведские войска оккупировали Гольштейн, захватив там все датские крепости, кроме Рендсбурга и Глюкштадта. Другая шведская армия вторглась в датскую область Сконе на юге Скандинавского полуострова.
Соединенный шведско-голландский флот уничтожил датский флот у Фемарна, причем в этом сражении датский король Христиан IV потерял правый глаз. Однако непогода не позволила шведам высадиться в островной части Дании. Но на помощь датчанам пришли имперские войска. Граф Галлас, сменивший Пикколомини на посту командующего главной армией, двинулся в Гольштейн, взял Киль и собирался совместно с датчанами запереть шведскую армию на Ютландском полуострове. В это время другие шведские силы в Германии под началом генерала Кенигсмарка были отвлечены нападением армии Гацфельда. Торстенсену, однако, удалось пройти по незанятому проходу между Шлезвигом и Стапельгольмом. С армией, пополненной подкреплениями из Швеции, он оттеснил Галласа вверх по Эльбе к укрепленному лагерю у Бернбугга.
Шведы заняли позиции в тылу у неприятеля, отрезав его от Чехии и Саксонии. В армии Галласа, почти не имевшей продовольствия (ведь отступать ей до этого пришлось по вконец разоренным землям), начался голод. Отступление к многострадальному Магдебургу ничем не улучшило положения имперцев. Пытавшаяся скрыться в Силезии кавалерия была настигнута Торстенсеном у Ютербога и рассеяна. Остатки армии Галласа были уничтожены у Магдебурга после неудачной попытки прорваться на юг. Большинство солдат имперской армии погибли от голода, а не в бою.
У Галласа осталось лишь несколько тысяч человек. После этого разгрома Дания вступила в мирные переговоры со Швецией. По условиям мира, заключенного в Бремсбере в августе 1645 года, шведы получили датские острова Готланд и Эзель, норвежские области Емтланд и Херьедален и датскую область Халланд на юге Скандинавского полуострова и избавились от уплаты обременительных зундских пошлин.
Шведы постарались развить свой успех. Кенигсмарк занял Бремен, а Торстенсен с армией в 16 тысяч человек и 80 орудиями вторгся в Чехию. 24 февраля 1645 года у Янкова его встретили австрийские и баварские войска под командованием Гацфельда. При армии находился император Фердинанд, который, вопреки совету Гацфельда, настоял на сражении. Силы сторон были примерно равны, но имперцы имели больше кавалерии. Левое крыло союзных войск во главе с генералом фон Гецем оказалось в очень неудобной лесисто-болотистой местности и было разбито, причем шведы захватили почти весь неприятельский обоз. Контратака имперской кавалерии не спасла положения. После 8-часового боя армия Торстенсена овладела всеми важнейшими высотами и заставила австрийцев и баварцев отступить. Армия Фердинанда потеряла 2 тысячи убитыми, в том числе генерала фон Геца, а 3 тысячи вместе с Гацфельдом попали в плен.
