Немцы складируют боеприпасы на Татиловской стороне
23 января 1942 года в район Локни из-под Волхова через Псков и Порхов прибывает управление и корпусные части 39-го германского моторизованного корпуса, призванные объединить все возможные силы на Холмском направлении. В корпус вошли кампфгруппа Шерера в Холме, германские силы, собранные для деблокирования Холмского гарнизона и объединенные в кампфгруппу Укерманна, а также охранные части кампфгруппы Мея в районе Черная и Локня – Насва. В Пажаревицах развернута группа Криссоли – передовой отряд перебрасываемой сюда 8-й танковой дивизии. В группу вошли 8-й мотострелковый полк с частями усиления (моторизованная рота 59-го инженерного батальона) и двумя штурмовыми орудиями. К западу от Ленинградского Партизанского края развертывается 107-й стрелково-охранный полк, в состав которого вошли 869-й, 889-й, 960-й стрелково-охранные батальоны. При инженерном управлении 39-го корпуса создана саперно-строительная группа в составе 218-го саперного батальона 218-й дивизии, прибывшего из Дании, 1-го учебного саперного батальона 39-го корпуса и 656-го саперного батальона, переброшенного из 2-го армейского корпуса. В оперативное подчинение группы вошли подразделения 680-го дорожно-строительного батальона, обеспечивающие дорогу Локня – Холм. 39-й корпус установил взаимодействие с соседними 2-м (Демянск) и 59-м (Великие Луки) корпусами. Германской разведкой было установлено действие на Холм 33-й дивизии, 45-й бригады и 146-го танкового батальона (классифицированный как танковая бригада). Авиаразведкой 4-й эскадрильи 23-й группы, приданной корпусу, было вскрыто выдвижение сил 3-й Ударной армии в районе Бобовище – Велиль. В группу Укерманна вошли: пехотные части 218-й пехотной дивизии, прибывшей из Дании под Великие Луки и выдвигавшейся походным порядком в Холм; 10-й пулеметный батальон армейского подчинения; несколько орудий 184-го дивизиона штурмовых орудий; 536-й тяжелый артдивизион РГК из резерва группы «Норд». Штаб группы был образован в Макарово.
Аэродром
24 января 1942 года роковой день в истории боев под Холмом. Советское командование потребовало окончательного уничтожения окруженного противника, а германское – скорейшего разблокирования. Штурм Холма вновь проводился со всех сторон, всеми наличными силами 33-й дивизии. 73-й полк силами одного батальона атаковал от Медово. 82-й полк при поддержке артиллерии полка штурмовал противника в лоб от Залесья. 164-й полк при поддержке «Т-60» 146-го танкового батальона попытался атаковать от кожевенного завода. Успешные действия советских войск чуть было не привели к окончательному разгрому группы Шерера. Но в этот момент сказались превосходство противника в силах деблокирующей группы и умелое маневрирование войсками 39-го корпуса. В этот день немецкое командование перебросило из Пскова в Локню в состав 39-го корпуса 536-й тяжелый артдивизион РГК. Группа Укерманна (1,5 полка, усиленного тяжелой артиллерией и штурмовыми орудиями) атаковала позиции 2-го батальона 73-го стрелкового полка в Куземкино и севернее. В ходе отражения атаки командир батальона лейтенант П. М. Нечаев пал смертью храбрых. Батальон возглавил старший политрук Д. С. Сапрыкин. Полковнику Макарьеву пришлось снять еще один батальон 73-го полка от Холма и перебросить его на Куземкинское направление. В ходе тяжелых боев полк понес большие потери, но не пропустил врага. Одна рота целиком была окружена врагом и погибла. Только среди комсостава погибли ротный
[16] и три взводных командира. В район Куземкино был выдвинут 4-й (восстановленный) дивизион 613-го артполка в составе 2 батарей для уничтожения скопления пехоты противника. Из-за быстрого продвижения наших войск огневые подразделения проводной связью с дивизионом и разведкой обеспечены не были. Благодаря умелому использованию радиосвязи начальником радиостанции дивизиона и старшим радистом 10-й батареи было налажено взаимодействие огневых подразделений с КП и ПНП, и дивизион уничтожил до роты пехоты врага, остановив продвижение группы Укерманна
[17]. Одновременно партизанская разведка донесла о приближении с севера группы немецких войск. Это была сводная рота 10-го армейского корпуса под командованием Сперлинга. Ее задачами являлись установление взаимодействия корпуса с Холмским гарнизоном и при возможности – прорыв блокады с севера. 164-й полк был вынужден снять со штурмовой линии две роты и направить их на север, в район Каменки и Орехово. Так к исходу 24 января сложилась ситуация, которую не понимали советские военачальники тогда, не раскрыта она историками и поныне. А как оказалось, одна потрепанная в предыдущих боях дивизия (33-я стрелковая, 7–8 тысяч человек) смогла успешно, хоть и ценой крайнего напряжения сил, окружить группировку общими силами свыше 3 тысяч человек (хотя немцами и современными историками указывается около 1,5 тысячи
[18]), а также противостоять обсервационным войскам силой около 6 тысяч человек при тяжелой артиллерии и штурмовых орудиях.
Утром 25 января от слабых попыток удержать шоссе Холм – Локня группа Укерманна переходит в контрнаступление. 33-я стрелковая дивизия вынуждена сражаться на два фронта: штурмовать город и отражать атаки группы Укерманна, прорывавшейся к окруженному гарнизону. Накануне, в ходе ожесточенных боев за Куземкино, в районе деревни Иванково образовалась брешь в советской обороне, прикрываемая небольшим заслоном 73-го полка. На рассвете 25 января, прорвав оборону заслона, через аэродром, в город окружными путями прорываются самокатный эскадрон
[19] и часть 386-го полка 218-й пехотной дивизии, 3-я рота 10-го пулеметного батальона и противотанковая рота 397-го полка. Они нанесли удар в тыл 164-го полка, занимавшего оборону по реке Ловать в западной части города. Удар был неожиданным. 164-й полк понес большие потери, погибли три командира стрелковых взводов, командир взвода 44-го артполка, а также командир батальона 164-го полка капитан М. Г. Цалколаманидзе. В полку возникла паника. Многие покинули боевые участки, но были остановлены заградбатальоном. Наиболее боеспособные подразделения 164-го полка развернулись и вели бой в окружении. Главные силы полка отошли за Татиловский вал и на Старорусскую дорогу. Группа красноармейцев прорвалась в расположение 73-го полка. В районе Куземкино 2-й и 3-й батальоны 73-го полка при поддержке 4-го дивизиона 613-го артполка вели ожесточенный бой с превосходящими силами противника. Немцы атаковали Куземкино и со стороны Пронино, и от Холма. Но бойцы 73-го и 164-го полков сумели вновь закрыть брешь в обороне. Остановив отход 164-го полка, в бой с противником в Холме был введен заградительный батальон 33-й стрелковой дивизии. Погиб командир роты заградбатальона
[20]. По сообщению командования 39-го моторизованного корпуса, ситуация под Холмом возникла крайне напряженная: несмотря на атаки превосходящих сил вермахта, сбить красноармейцев с позиций в Куземкино не удается. К исходу дня в районе Холма образовалась непростая ситуация: 164-й полк удерживает Старорусскую дорогу, кожевенный завод, приводя себя в порядок, 73-й стрелковый полк сражается в полуокружении в Куземкино, 82-й полк удерживает два квартала в восточной части города. Тем не менее группа Шерера не была полностью блокирована, поскольку деревню Иванково отбила 63-я разведрота, преградив путь вместе с 73-м полком группе Укерманна. Вскоре этот участок занял собранный 1-й батальон 164-го полка. Рота 164-го полка вела бой в районе Яблоневой с группой Сперлинга, в результате которого немцы перешли к обороне на этом участке и стали выжидать подкрепления. 54-я стрелковая бригада в этот день достигла Качуты.
