Немцы собирают сброшенное с самолета имущество
31 января передовой отряд 45-й стрелковой бригады (подразделения 159-го лыжного батальона) форсировал Ловать и вышел на дорогу Холм – Локня возле деревни Макарово. Батальон бригады выбил немцев из деревни Зешки, форсировал Ловать и вместе с батальоном 73-го полка взял Пронино. Бригада захватила Дуброво, но продвинуться на Тараканово и Скаруево не смогла. Противник начал сосредоточение сил в районе Куземкино для новой попытки прорваться в Холм. 11-я батарея 4-го дивизиона 613-го артполка своим огнем накрыла место скопления и уничтожила два взвода пехоты. Активные действия 613-го и 171-го артполков, немецкая авиационная и инструментальная разведки создали у противника уверенность в существовании мощной артгруппировки юго-западнее Холма. Для борьбы с ней было начато создание контрбатарейной группы и подготовлен авиаудар. Из опасения прорыва немцев к Холму был взорван мост через Ловать в 1 км севернее Куземкино. В 73-м стрелковом полку осталось 218 штыков, и полк, передав позиции батальону 45-й стрелковой бригады, был выведен в резерв 33-й дивизии в район Городецкие – Борисово. Вместе с ним был отведен и 4-й дивизион 613-го артполка. Из-за действий 45-й и 54-й стрелковых бригад группа Укерманна была рассечена на три части и отрезана от 8-й танковой дивизии. Войскам группы Укерманна, хоть и превышающим в два раза силы советских войск, пришлось сражаться в опорных пунктах, отражая атаки 45-й бригады. Но к этому времени город почти полностью находился в руках противника. Лишь два городских квартала были заняты 82-м стрелковым полком, ведущим бой на юго-востоке города. 11-я батарея 613-го артполка была выдвинута на помощь нашей пехоте. Огнем подразделения ряд укреплений врага был разбит, уничтожено 2 пулемета, после чего наступление возобновилось
[31]. Однако из-за контратаки противника 82-му полку пришлось вернуться на исходные позиции. Воздушная разведка немцев вскрыла передвижение войск 3-й Ударной армии от Молвотиц на Холм.
1-й батальон 54-й бригады вел бой за Ширяево, Петрово и Дунаево. В ходе боя красноармейцы отошли из района Дунаево и Петрово в Ширяево. 3-й батальон 54-й бригады при поддержке артдивизиона вел бой за Комарино и Терехово. В тяжелых боях советские войска удержали Терехово. Немецкая мотострелковая бригада стала обходить его с юга. В район Комарино переброшены подразделения 2-го батальона из Б. Куниц. 2-й батальон 54-й бригады под натиском частей 8-й танковой дивизии отошел в район Барсучки, где вел ожесточенный бой с врагом. 65-й лыжный батальон, сменив 2-й батальон 54-й бригады в Б. Куницах, отразил несколько атак мотопехоты противника. Рота 65-го лыжного батальона овладела деревней Удино южнее Подберезья. В поддержку 54-й бригады в 14.00 авиация 3-й Ударной армии бомбила Подберезье. При бомбардировке села 31 января был уничтожен штаб 8-й мотострелковой бригады противника, погибли офицеры управления группы Криссоли, был тяжело ранен оберст В. Криссоли – командир 8-го мсп 8-й тд вермахта и группы войск, действующих на Подберезинском направлении.
В этот день 391-я стрелковая дивизия начинает выгрузку на станции Горовастица и входит в состав Северо-Западной группы 3-й Ударной армии.
1–12 февраля 33-я стрелковая дивизия производила подготовку нового штурма и с помощью тыловых и специальных подразделений восстановила силы батальонов до 500 человек каждый. К 31 января в 164-м и 82-м полках осталось по 300 штыков, в 73-м – 218. Одновременно в район Холма подтягиваются 170-й танковый батальон, 613-й артполк, 603-й минометный полк.
1 февраля 1942 года 1-й батальон 54-й стрелковой бригады овладел деревней Петрово. 2-й батальон вел ожесточенный бой за Барсучки. 3-й батальон в тяжелом бою с 8-й танковой дивизией удержал Терехово. 65-й лыжный батальон под натиском частей 8-й танковой дивизии отошел из Куниц в район Чернецкой. Часть мобильных сил противника проникла в разрыв между батальонами 54-й бригады и овладела Темным Бором. Батальоны 45-й стрелковой бригады вели ожесточенный бой с группой Укерманна в районе Максимово – Макарово, удерживая плацдарм в районе Хворощино. Батальон 107-го стрелково-охранного полка из Подберезья выдвинулся в район Хочуж, где оперировала рота 65-го лыжного батальона. Севернее Холма рота 164-го полка оттеснила группу Сперлинга из Яблоневой, а партизаны – в район Поддорья.
2 февраля 2-й и 3-й батальоны 54-й бригады вели бои за Терехово и Барсучки. В ходе ожесточенного штурма позиций советской бригады 8-й танковой дивизией вермахта противнику удалось оттеснить наши войска в район Хомягино – Суходол. В этот день 8-я танковая дивизия смогла полностью освободить шоссе Локня – Холм, за исключением участка Дуброво – Пронино. 65-й батальон отошел в Чернецкую, 54-я бригада – Хомягино – Суходол, Ширяево – Ветно, 45-я бригада покинула район Сопки, сосредоточившись на участке Дуброво – Пронино.
3 февраля 1942 года 2-й гвардейский стрелковый корпус (Старорусская группировка 3-й Ударной армии) перешел в наступление от Старой Руссы на Холм. Прикрывая правый фланг корпуса, к активным действиям перешла 2-я Ленинградская партизанская бригада. Имея задачей не допустить переброски войск противника на фланг гвардейского корпуса, 4–5 февраля бригада провела боевую операцию в деревни Ясски по уничтожению полицейского батальона. Отряд Сперлинга был блокирован партизанами и 79-м лыжным батальоном в Поддорье.
3–13 февраля 1942 года 54-я бригада ведет бои с 8-й танковой дивизией на рубеже Ширяево – Хомягино – Суходол – Ермаки – Серка. В районе Пустые Воды ведет бой в окружении часть сил 3-го батальона 54-й бригады и партизаны. 45-я стрелковая бригада ведет оборонительные бои с группой Укерманна в районе Дуброво – Пронино. 5 февраля немцы силами 107-го стрелково-охранного полка, поддержанного танковым полком 8-й танковой дивизии, попытались уничтожить силы 54-й бригады, а 8-я моторизованная бригада группы Хюхнера – атаковать 45-ю бригаду в Захарьино. Атаки противника были отбиты, хотя соединения понесли большие потери.
Немецкие солдаты на фоне разбитой штабной колонны
В начале февраля с учетом формирования полевых подразделений люфтваффе в группу Сперлинга для деблокады Холма включили три роты – по одной из 2-го, 4-го и 5-го полевых полков люфтваффе. Сводная рота разрослась до батальона и была усилена артиллерией. Позже в группе были образованы на основе рот три батальона указанных полков. 6 февраля группа Сперлинга (силой до полка с артиллерией) активизировалась. Отбросив лыжный батальон из Яблоневой, она на следующий день овладела Каменкой к северу от Холма. 9 февраля она вышла на ближние подступы к Холму. Ей навстречу была направлена 63-я разведрота – последний резерв 33-й дивизии. 10 февраля лыжный батальон и разведрота вынуждены были вести бой в районе деревни Чикуново. Спасла ситуацию оперативность 2-го гвардейского корпуса. Пройдя по тылам 10-го и 2-го армейских корпусов противника, он отрезал их от основных сил 16-й армии и продвигался к Холму с севера. Именно 10 февраля разведка гвардейцев вышла в непосредственный тыл группы Сперлинга.
