Строгая проверка возможных претендентов на соответствие. Первым этапом при нахождении правильного целевого объекта является скрининг всех потенциальных претендентов (см. рис. 60.1). Проводите его безжалостно. Если претендент не соответствует хотя бы одному вашему скрининговому критерию, вычеркивайте его из списка. Те же, кто прошел через эти критерии, переходят к следующему этапу – ранжированию.
Рис. 60.1. Скрининг на соответствие претендентов на поглощение
Ранжирование претендентов. Предположим, у вас есть четыре претендента, прошедших через скринингововые критерии: А, В, С и D. Теперь давайте их отранжируем (см. табл. 60.2).
Вначале вы задаете весовые коэффициенты критериям ранжирования по степени их относительной важности; например, соответствие культуры получает высокий весовой коэффициент.
Затем вы ранжируете претендентов по каждому критерию, в результате чего выясняется, что лучшим в этом случае является В.
После этого вы сравниваете результаты ранжирования с оценкой наличия: в приведенном выше примере у предпочтительного претендента В почти одинаковые показатели наличия с более вероятным вариантом D. Может быть, лучше всего начать с обсуждения с ними обоими.
Тот же самый процесс следует применить и тогда, если на вас в инициативном порядке нежданно-негаданно выйдет сам заинтересованный в сделке потенциальный претендент, но будьте осторожны, им может оказаться и С!
Таблица 60.2
Ранжирование претендентов на соответствие и наличие
Оценивание риска
Процесса полной проверки не заменит ничто. Да, многие поглощения оказывались успешными и без него вообще или без достаточно всесторонней проверки, однако такой исход объясняется лишь удачным стечением обстоятельств. При других условиях эти сделки могли оказаться катастрофичными.
Без полной финансовой проверки управленческий учет у целевого объекта может ввести в заблуждение. Без полной правовой проверки не удивляйтесь, если вскоре после подписания контракта о поглощении вы получите письмо от юриста, который представляет интересы стороны, предъявляющей серьезные претензии. Без полной экологической проверки как вы можете судить о том, что целевой объект действует в соответствии с установленными нормами?
Хотя вы можете опровергать мое заявление, я (поскольку специализируюсь в этой области с середины 1980-х гг.) утверждаю, что именно полная стратегическая проверка позволит получить вам ответ на главный вопрос: приведет ли данная сделка к созданию акционерной стоимости или к ее снижению?
Чтобы уметь оценить виды синергии, вам необходимо много чего знать, в частности, темпы роста рынка, влияние конкурентных сил на цены, позицию целевого объекта относительно конкурентов, перспективы изменения его позиции и не только в результате данного слияния, какими будут влияния недавних и запланированных инициатив целевого объекта и т. п. Во всем этом вам будет необходимо разобраться по каждому основному продуктовому/рыночному сегменту (если целевым объектом является отдельный бизнес) или по каждой бизнес-единице (когда целевой объект представляет собой корпорацию, занимающуюся многими видами бизнеса). О полной стратегической проверке см. инструмент 82.
Риски и возможности, выявленные с помощью полной проверки, следует оценить на вероятность их наступления и влияния на стоимость, если они случатся. Для этого можно воспользоваться инструментом 83 – «Солнца и тучи».
После этого параметры выявленных основных рисков и возможностей следует встроить в ваши прогнозы потоков наличных денежных средств для целевого объекта. При присвоении значений вероятности наступления каждому ключевому риску и каждой основной возможности можно получить (см. инструмент 86) ожидаемое значение прогнозного потока наличных денежных средств, а значит, и стоимости самого целевого объекта.
Стоимость объектов самих по себе
Пока для решения этой задачи лучшим остается анализ дисконтированных потоков наличных денежных средств (DCF), но, как отмечалось при рассмотрении инструмента 48, используемого для принятия решений о стратегическом инвестировании, новичка, который прибегает к нему, ожидает множество ловушек, из-за чего вы, возможно, захотите воспользоваться более грубыми и более простыми методами оценивания, в частности следующими.
• Чистая стоимость активов: это бухгалтерская (относящаяся к прошлому), а не рыночная оценка, при которой стоимость обычно занижается, часто существенно.
• Сопоставимые рыночные показатели: по акционерным компаниям открытого типа релевантные показатели можно найти в Интернете; чаще всего используются данные по объему продаж, прибыли до уплаты налогов, процентов, износа и амортизации, прибыли до уплаты процентов и налогов, отношению цена – прибыль, но у них у всех один общий недостаток: они являются показателем деятельности одной компании за один период и поэтому не всегда могут служить индикатором тренда для общих показателей.
• Сопоставимые показатели сделок: можно провести поиск по объемам продаж или показателям доходности сделок целевых объектов, совершенных ими в последние несколько лет и действующих в одних и тех же или похожих секторах, но опять же эти показатели относятся лишь к отдельным временным точкам в прошлом, когда и рыночные показатели, и желание приобрести акции в конкретном секторе могли отличаться от сегодняшних.
Я рекомендую для оценивания компании использовать все три перечисленных приема, что позволит вам добиться некоторой точности: ваши результаты, скорее всего, будут отличаться от средних значений в обе стороны примерно на 15 %.
После этого воспользуйтесь анализом DCF для изучения компании и составьте прогнозы доходов и затрат, что позволит вам определить величину прибыли, а также постоянные расходы и оборотный капитал, на основе чего вы рассчитаете поток наличных денежных средств, начиная с возвращения скидки и заканчивая сегодняшним значением. Немного измените допущения, которыми вы пользуетесь при своем обосновании, и попытайтесь поварьировать (в разумных пределах) коэффициент дисконтирования, прежде чем вы получите новое значение приведенной стоимости, соответствующей примерно средним показателям, которые вы определили с помощью трех довольно простых и грубых приемов оценивания.
В результате выполнения этого упражнения в вашем распоряжении окажется набор потоков наличных денежных средств, с которым вы проведете на шаге 3 тестирование на чувствительность, чтобы в конечном счете получить значения синергии. Хотя они будут оценочными, но в то же время полезными: лучше иметь такие показатели, чем ничего.
