Перечень документов, необходимых для государственной регистрации выпуска акций при учреждении акционерного общества, следующий:
• заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг (приложение 21);
• свидетельство (постановление) о государственной регистрации акционерного общества в двух экземплярах – оригинал или нотариально заверенная копия;
• устав акционерного общества (все редакции) по два экземпляра каждого – оригинал или нотариально заверенная копия;
• все изменения, внесенные в учредительные документы, по два экземпляра каждого – оригинал или нотариально заверенная копия;
свидетельства (постановления) о государственной регистрации изменений в учредительных документах по два экземпляра каждого – оригинал или нотариально заверенная копия;
договор о создании акционерного общества в двух экземплярах;
• протокол собрания учредителей или решение учредителя о создании акционерного общества в двух экземплярах – оригинал или копия, заверенная печатью акционерного общества и подписью руководителя;
• ксерокопия письма Органа статистики о присвоении кодов в одном экземпляре;
• в случае оплаты акций имуществом:
– отчет независимого оценщика об оценке имущества, вносимого в оплату акций, в двух экземплярах – оригинал или копия, заверенная оценщиком, либо нотариально заверенная копия;
– акт приема-передачи имущества в уставный капитал в двух экземплярах, заверенный подписью руководителя и печатью акционерного общества;
• выписка из реестра акционеров акционерного общества с указанием фамилий, имен и отчеств акционеров, их адресов и количества принадлежащих им акций на дату последнего изменения в реестре в одном экземпляре, заверенная печатью акционерного общества (приложение 22);
• перечень членов совета директоров акционерного общества, членов правления акционерного общества с указанием их фамилий, имен и отчеств, занимаемых в акционерном обществе должностей, занимаемых должностей в других организациях с их адресами в одном экземпляре, заверенный печатью акционерного общества. Отдельно указать фамилии, имена и отчества председателя и секретаря;
• фамилии, имена, отчества и наименования должностей руководителя и главного бухгалтера акционерного общества в одном экземпляре, заверенные печатью акционерного общества, и перечень должностей, занимаемых руководителем в других организациях, с указанием их адресов;
• образец сертификата акции (в случае размещения акций в документарной форме);
• ксерокопия свидетельства о постановке на налоговый учет в одном экземпляре;
• договор с регистратором (сторонней организацией, ведущей реестр акционеров АО) в двух экземплярах (копию заверить печатями и подписями сторон договора;
• бухгалтерская отчетность акционерного общества, утвержденная инспекцией ФНС России, за последний финансовый год и последний квартал – по два экземпляра, прошитые копии, заверенные печатью акционерного общества, подписями руководителя и главного бухгалтера;
• заключение антимонопольного органа (в случаях, предусмотренных законодательством) в двух экземплярах (копию заверить печатью акционерного общества и подписью руководителя);
• справка о наличии расчетного и иных счетов в одном экземпляре с указанием: номеров счетов, наименований банков, корреспондентских счетов, БИК, адресов банков;
• если в составе акционеров есть юридические лица, то на каждое из них надо представить: наименование, ИНН, ОКВЭД (по основному виду деятельности). Если юридическое лицо – акционер – само является акционерным обществом, то надо представить все государственные номера, даты и органы регистрации выпусков его ценных бумаг.
Как видите, при подготовке всех необходимых документов придется попотеть! Кроме того, следует помнить, что только размер государственной пошлины при регистрации первичного выпуска ценных бумаг составляет 11 000 руб. (глава 25.3 НК РФ). При этом штрафных санкций за отсутствие регистрации акций действующим законодательством не предусмотрено.
Поэтому участники акционерного общества сами могут решать, регистрировать им акции или нет.
Правда, любые сделки с незарегистрированными в установленном порядке акциями невозможны в принципе (формально акций-то нет!). Так что учредители такого акционерного общества будут оставаться его участниками неопределенное время!
Однако вернемся к ООО «РомаШишка» и представим, что в качестве организационно-правовой формы участниками выбрано закрытое акционерное общество.
Среди приложений есть документы, необходимые для регистрации выпуска акций ЗАО «РомаШишка» (приложение 23).
Следует остановиться еще вот на чем.
Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ были внесены существенные изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нормы Гражданского кодексаРоссиской Федерации, определяющие основы правового статуса ООО.
Закон об ООО, в частности, дополнен главой III.1 «Ведение списка участников общества».
Поэтому аналогично реестру акционеров в акционерном обществе общество с ограничееной ответственностью обязано вести список своих участников , фактически дублируя информацию из ЕГРЮЛ.
В таком списке должны содержаться сведения о каждом участнике ООО, размере его доли в уставном капитале ООО и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих самому ООО, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Обязанность обеспечить соответствие сведений об участниках ООО и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале ООО, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале ООО, о которых ему стало известно, возложена на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, если иной орган не предусмотрен уставом данного ООО.
На участников ООО возложена обязанность своевременно информировать ООО об изменении своего имени или наименования, места жительства или места нахождения, а также о принадлежащих им долях в уставном капитале общества.
В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. При этом ООО и участники, не уведомившие его об изменении сведений о них, не вправе в отношениях с третьими лицами ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, если эти третьи лица действовали только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
Налицо аналог списка участников ООО с реестром владельцев акций АО. Оба документа выполняют информационную и правоподтверждающую функции. Однако между ними есть принципиальные различия.
