И мне думается, может, и не стоит нам гнаться за лидерством в формальных требованиях регуляторной среды, то есть идеальным корпоративным управлением, поскольку и существующие их рекомендации компании, как мы видим, не очень-то соблюдают, а плотнее бы заняться собственно внедрением в практику компаний такого корпоративного управления, которое ими реально востребовано? Ведь наши отечественные компании неспроста так неодинаково внедряют рекомендации CGBP, что-то объективное их к этому подталкивает. Но об этом мы будем говорить уже далее, начиная со следующей, четвертой главы книги (дождитесь, вернее, дочитайте!).
Закончить главу об идеальном корпоративном управлении, а вернее, об опасности его полноформатного и обязательного внедрения во всех компаниях хочется словами одного моего знакомого, который, как историк, перефразировал известное изречение О. Бисмарка о внедрении в жизнь принципов социализма: полностью внедрять идеальное корпоративное управление можно только в тех реальных компаниях, которые не жалко. Имеется в виду, что как такового бизнеса в них может уже и не остаться после полного его внедрения. «Компанию скорее убьет то, что люди и шагу не смогут сделать без инструкций и сводов правил» – это я для закрепления из уже современной книги о современном бизнесе{147}.
Что еще почитать об идеальном корпоративном управлении?
1. Пособие по корпоративному управлению: в 6 т. МФК (IFC). – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
2. Совет директоров в системе корпоративного управления компании / Под ред. И. В. Беликова, Российский институт директоров. – М.: Империум Пресс, 2005.
3. Филатов А. Совет директоров: инструкция по применению. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2009.
4. Бухвалов А., Смирнов М. Корпоративное управление: вводный курс. – СПб.: Высшая школа менеджмента Санкт-Петербургского государственного университета, 2012.
5. Корпоративное управление: руководство для директоров. КПМГ (KPMG), 2003.
6. И конечно (для самых настойчивых и любознательных) – приведенные в главе 1 основные первоисточники по теме corporate governance best practices.
Часть II
Поиск оптимального корпоративного управления для реальных компаний
Глава 4. Диалектика развития корпоративного управления в России
Когда в 2003 г. я присоединился к команде Российского института директоров и начал профессионально заниматься корпоративным управлением, вопрос, вынесенный в название этой главы, даже еще не мог быть поставлен. Страна, по сути, только начинала осваивать азы этой новой проблемной области по зарубежным книгам и стандартам. Совсем недавно, в конце 2001 г., правительством России был одобрен первый национальный стандарт в области корпоративного управления – Кодекс корпоративного поведения. Сам Российский институт директоров был учрежден в том же 2001 г. крупнейшими российскими компаниями для решения задач «миссионерско-просветительского» характера: разработать сам этот кодекс, а также образовательные программы в области корпоративного управления и реализовать их в Москве и регионах, выпустить российские учебники по корпоративному управлению, реализовать в ведущих российских компаниях пилотные проекты по внедрению передовых стандартов корпоративного управления в практику их работы, организовать проведение публичных мероприятий по этой проблемной теме (конференции, конкурсы годовых отчетов), начать формирование национального профессионального сообщества независимых директоров.
Но прошли годы, мы набрались опыта, «набили шишки» и на многие вещи, казавшиеся вчера незыблемыми, стали смотреть несколько иначе. Как считает Р. Флорида, «остаются те структуры и практики, которые реально улучшают условия работы и помогают повысить эффективность»{1}. А тут еще и кризис 2008 г. заставил специалистов по корпоративному управлению во всем мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Вообще кризис у меня ассоциируется со штормом, а если точнее, с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами либо забытыми хозяевами, а значит, они были им не очень нужны, либо, что очень важно, плохо прикрепленными. Точно так и различные функционалы, плохо «прикрепленные» к реальным «полезным» бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие функционалы, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают свое влияние и получают дополнительное развитие.
И нельзя сказать, что новые мысли являются антагонистическими по отношению к предыдущим представлениям. Они, скорее, имеют характер диалектического развития предыдущих представлений. Если так, то давайте попробуем поговорить о характере происшедших изменений в формате известных в философии парных категорий диалектики, что мы с коллегами и попытались сделать в 2010 г. в статье «Диалектика корпоративного управления: что изменилось в связи с кризисом?»{16}. По нашему мнению, можно выделить шесть парных диалектических категорий в области развития корпоративного управления в России:
1) независимость и профессионализм членов советов директоров;
2) внешние формы и внутренние потребности;
3) иностранные и российские независимые директора;
4) крупный и средний бизнесы;
5) частный бизнес и государство;
6) corporate governance & corporate management.
Хочу сразу акцентировать ваше внимание на использовании союза и, а не или. Дело в том, что далее, по ходу рассмотрения этих парных категорий, периодически будет возникать соблазн рассматривать их как антагонистические, что категорически неверно. Хочу, чтобы вы видели в противоречивости и противоположности не их «разности», а их «общности». И не могу не привести в связи с этим мудрую цитату японских гуру с опытом работы в советах директоров известных мировых компаний, Икудзиро Нонаки и Хиротака Такеути, из их статьи с символическим названием «Мудрый руководитель», к мыслям из которой мы будем еще не единожды обращаться: «Мудрые руководители стремятся осознать противоречивость природы человека, в которой есть добро и зло, вежливость и грубость, оптимизм и пессимизм, прилежание и лень, и понять, как эти качества соединяются в разных ситуациях. Они не пытаются устранить эти противоположности – они мыслят диалектически, а потому смотрят на них с высоты. Они не выбирают “или, или”, предпочитая “и то, и это”»{17}.
Независимость и профессионализм членов советов директоров
Независимость членов советов директоров всегда рассматривалась как основополагающий принцип всей проблематики корпоративного управления. На начальной стадии развития корпоративного управления в России этому аспекту уделялось первостепенное внимание, возможно, даже излишнее и в ущерб профессиональным качествам членов советов директоров. Нужно признать, что разговор больше шел о соответствии директоров формальным критериям независимости. По мере того как независимых членов советов становилось все больше, а особенно после кризиса 2008 г., стали все более настойчиво звучать голоса о необходимости более пристального внимания к вопросам их профессиональных компетенций. Мне представляется, что поворотную роль в этой дискуссии сыграла вышедшая в России в 2011 г. статья Роберта Позена из Гарвардской школы бизнеса «Советы директоров: сборная профессионалов»{18}. В своих рассуждениях он отталкивается от констатации того, что «советы директоров обанкротившихся банков – а также их комитеты по аудиту, вознаграждению и назначению руководителей высшего звена – на 80 % состояли из независимых членов». На повестку дня в полный рост встал вопрос профессионализма членов советов директоров, содержательных аспектов их деятельности, их функциональности – и Р. Позен предлагает модель профессионального совета. Хотя Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис еще в 2005 г. в своей книге «Совет директоров – взгляд изнутри» писали: «Исследования, проводившиеся на протяжении почти двадцати лет, показывают, что нет убедительных доказательств существования связи между структурой совета (особенно независимостью его членов) и финансовым успехом компании», а «самый важный фактор эффективности членов совета – не независимость, а стратегический опыт, отвечающий потребностям компании»{19}. По сути, если выразиться математически, то необходимым и достаточным условием эффективности работы совета директоров является наличие в его составе независимых директоров с необходимым именно этой компании стратегическим опытом. Лично я это формулирую чуть иначе, но с тем же смыслом: член совета директоров должен быть способен выдавать независимое суждение, которое является его профессиональной компетенцией. Р. Лебланк и Дж. Гиллис далее говорят, что «настало время сместить фокус законов о «независимости» с отношений на оценку компетентности и особенностей поведения отдельных членов совета», и считают, что «эффективность члена совета является функцией от его независимости, компетентности и поведения». Чувствуете, как нас заставляют рассуждать уже в параметрах трех-, а не однофакторной модели – только независимость? И это только начало в росте числа учитываемых факторов, хотя в шестом тезисе о многофакторности, во Введении, я и посвятил ей только одно слово. Что касается разделения ими членов совета директоров уже на функциональных и нефункциональных, мы остановимся на этом позже.
