Corporate governance & сorporate management
Завершить изложение парных диалектических категорий корпоративного управления я решил именно этой мыслью, которую сформулировал уже после выхода нашей с коллегами вышеназванной статьи{16}, и, возможно, поэтому самой противоречивой (по мнению ряда моих коллег). Их главный аргумент таков: это разные понятия, разные объекты исследования и разные системы внутри компании, и не следует их смешивать. Об этом довольно четко и однозначно говорит Международная финансовая корпорация (International Finance Corporation, IFC) в своем фактически базовом для становления корпоративного управления в России шеститомном издании{28}. Коллеги из IFC в разделе «Понятие корпоративного управления» сразу же говорят, что «корпоративное управление не следует путать с менеджментом». Не могу удержаться, чтобы не привести их рисунок на эту тему (рис. 4.1, а). Я не собираюсь путать или смешивать эти понятия. Хочу лишь сказать о той части, где они пересекаются, что, собственно, видно на представленном рисунке и называется коллегами из IFC «стратегическое руководство». Мне же представляется, что на определенном этапе развития системы корпоративного управления (corporate governance) и системы менеджмента (corporate management) в компаниях (это наиболее заметно в наиболее крупных из них) произошло не оправданное для общего дела эффективного управления компанией дистанцирование этих систем друг от друга. Каждая из них стала жить своей самостоятельной и фактически самодостаточной жизнью, да еще и по разным принципам: система корпоративного управления в соответствии с известным принципом nose in, hands off (совать нос, но не руки), а система менеджмента – пощупать руками, как любят говорить японцы. Это отличие особенно проявляется, когда, как я писал выше о среднем бизнесе, приходится заниматься вопросами выстраивания систем корпоративного управления, работая независимым директором в советах директоров именно таких компаний, а до этого поработать в крупной публичной компании. Что называется, «почувствуйте разницу». Думаю, что такое разделение и в определенной мере изолирование corporate governance и corporate management друг от друга является необоснованным и даже противоречащим принципам системности работы компаний как цельных систем. Поэтому я и поставил между ними именно известный знак & (амперсанд), который, на мой взгляд, наиболее ясно выражает, что мне хочется сказать о взаимосвязи corporate governance и corporate management (здесь можно, на мой взгляд, использовать и математический знак пересечения). Мне представляется, что нужно говорить не только о том, чем отличаются corporate governance от corporate management, но и том, что их объединяет. Коллеги из IFC назвали это очень определенно – «стратегическое руководство»; я обозначил очень неопределенно – знаком &, но это уже нюансы (рис. 4.1, б).
Диалектика в данной парной категории состоит в том, что после появления в нашей действительности в начале 2000-х гг. предметной области corporate governance в управлении компаниями он стал развиваться как самостоятельная область, тесно связанная с такими областями, как фондовый рынок, IPO, приватизация, инвестиционная привлекательность, портфельные/институциональные инвесторы (миноритарные акционеры), IR, независимые директора, стейкхолдеры, транспарентность и т. п. Сформировалось устойчивое представление, что стоимость компаний является функцией исключительно этих факторов. Как-то мы совсем забыли, что первична для стоимости бизнеса все-таки эффективность работы компании и ее конкурентоспособность, которые, если исходить из всех учебников по менеджменту, обеспечиваются именно в предметной области corporate management. И здесь уже, в российских условиях высококонцентрированной структуры собственности, ведущая роль принадлежит мажоритарным акционерам. В классическом же corporate governance одна из важнейших задач состоит именно в защите миноритарных акционеров от своеволия «ненасытных» мажоритариев и менеджмента.
Приходится довольно часто объяснять мажоритарным и миноритарным акционерам, что они выполняют в компаниях взаимодополняющие роли: мажоритарии вместе с менеджментом создают базовую стоимость бизнеса, а «миноры-спекулянты» – его добавочную стоимость, идущую от фондового рынка, от их операций с акциями. Когда однажды сотрудник холдинговой компании, владеющей публичными дочерними компаниями, пожаловался на «доставших его миноров», то я предложил ему поменять работу, так как эти самые миноры – его данность и судьба, пока он работает в публичной компании. Аналогичная взаимозависимость существует и в связке corporate governance и corporate management. В частности, высший уровень менеджмента (правление) – это и corporate management, и corporate governance одновременно (в известной дискуссии о составе советов директоров госкомпаний я категорический сторонник обязательного участия главы исполнительного органа в его составе); внутренний аудит и риск-менеджмент работают одновременно и на менеджмент, и на совет директоров; в российских компаниях существует дилемма о роли и месте корпоративного секретаря и директора по корпоративному управлению в системе управления компании. В процедурах системы менеджмента качества (стандарт ISO 9001 деятельности строго менеджмента) есть процедуры, связанные с регулированием исполнения менеджментом решений советов директоров и рекомендаций его комитетов. Лично для меня это было определенным открытием (мы еще вернемся к нему в Эпилоге, когда будем говорить о корпоративном управлении и экономике впечатлений). Мы с коллегами написали статью на эту тему{29}, и теперь я буквально «насаждаю» обязательность принятия в компаниях документов системы менеджмента качества, регулирующих эти процедуры. Как председатель комитетов по аудиту советов директоров ряда компаний, я включаю в план работы периодическое заслушивание подразделений внутреннего аудита и подразделений аудита системы менеджмента качества об их взаимодействии.
Уже упомянутый выше известный российский специалист по корпоративному управлению А. Дементьева в своей книге развивает эту же мысль о взаимосвязи в компаниях систем corporate management и corporate governance, но в контексте процессов глобализации. Она вообще считает, что «в результате разделения функций собственности и управления образовалось новое направление в менеджменте, изучающее проблемы руководства корпорацией – корпоративное управление», то есть, в сущности, что corporate governance является составной частью corporate management. И дает такое толкование понятию «корпоративное управление»: «составная часть корпоративного менеджмента, осуществляемого высшим уровнем аппарата управления с учетом интересов держателей акций и прочих лиц, деятельность которых связана с корпорацией. Система руководства посредством совета директоров предопределяет: эффективность корпоративного управления в целом, стабильное и устойчивое функционирование корпорации, конкурентоспособность корпорации»{15}. Разделяю такую трактовку на 100 %. Значит, в «полку» сторонников знака «&» прибыло.
