– требованиям листинга российской и зарубежных бирж;
– рекомендациям российского и международных кодексов корпоративного управления;
– требованиям иностранных институциональных инвесторов;
– практике аналогичных международных и российских компаний (бенчмаркинг).
• Рекомендации и комплексный план по совершенствованию практики корпоративного управления компании.
Глава 9. Особенности работы советов директоров российских компаний
[23]
Рассмотрев подробно систему корпоративного управления компаний целиком, перейдем теперь к важнейшему ее элементу – совету директоров. Сложился определенный консенсус по поводу роли и места совета директоров в системе корпоративного управления компании: это его центр. Наиболее распространенный образ – ядро. О моей интерпретации я писал выше: это голова/мозг. Каждый может подумать над своим образом, но это уже будет из области «игр разума». Будем сохранять последовательность и, по аналогии с главой 5, начнем эту главу с рассмотрения особенностей работы советов директоров российских компаний. Мы не будем с вами рассматривать особенности, связанные с регуляторными требованиями к советам директоров: их структуре, составу, процедурам работы и т. п. Что положено, то положено. И если «кто-то кое-где у нас порой», как это пелось в известном советском сериале о буднях уголовного розыска «Следствие ведут знатоки», что-то не делает, то это уже проблема правоприменительных органов, а не институтов корпоративного управления и тем более не вопрос к идеальному корпоративному управлению – оно вообще в большинстве своем состоит из рекомендаций, необязательных к исполнению.
Региональная авиационная госкомпания (выручка – 5 млн долл.)
• Компания со 100 %-ным участием государства (федеральная собственность).
• Этап попытки осмыслить изменение содержания управления государственной собственностью.
• Эксперимент РФФИ по привлечению «независимого» директора в состав СД (по договору с РФФИ).
• В составе совета директоров федеральные и региональные чиновники, генеральный директор.
• Формальное выполнение советом директоров минимально обязательного по законодательству набора функций.
• Все голосуют по директиве, в том числе «независимый» директор.
• Уровень развитости системы корпоративного управления существенно отстает от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании.
Общие особенности работы советов директоров
Первая особенность. Существует две крайности в восприятии советов директоров, а скорее даже их роли в системе управления компании. Одна крайность – в идее, что совет – это центр системы корпоративного управления компании. Данная крайность находится больше в восприятии «теоретиков от корпоративного управления», исходящая по большому счету от их фантазий, желаний, мечтаний (в хорошем смысле, конечно). Ведь так трактуют роль совета директоров первоисточники идеального корпоративного управления – те, что мы с вами рассматривали в части I (в смысле «так в учебниках по корпоративному управлению пишут»). В конце концов, очень хочется, чтобы так и было. Вторая крайность в убежденности, что совет – это ничто, пустое место. И не то чтобы его совсем не было. Совет ведь по закону обязан быть, вот он и есть. Но только на бумаге есть, документы различные о нем написаны в компании, даже люди живые в нем заседают, протоколы этих заседаний оформляются. Только к реальной жизни компании, а тем более к реальному управлению ею это не имеет ни малейшего отношения. То есть в юридическом аспекте совет есть, а в управленческом вроде как и нет его. Просто компания управляется без него. Такая практика была, да и остается еще во многих тысячах частных российских компаний, даже в таких акционерных компаниях, в которых есть сотни и тысячи акционеров, ставших ими неожиданно для самих себя в ходе приватизации 1990-х гг. Так обстояло дело долгие годы в тысячах компаний с участием государства, где совет директоров выполнял по большей части церемониальные и формальные функции. Как правило, истина лежит где-то посередине. Сегодня мы видим, особенно в последние годы, как государство «принуждает к корпоративному управлению» свои госкомпании, и сегодня их советы директоров «начинают уже говорить», если использовать сравнение с сюжетом известного оскароносного фильма Тома Хупера «Король говорит». В частных компаниях бизнесмены тоже «почуяли вкус» пользы для своего бизнеса от советов директоров и приглашенных туда независимых директоров. Говорю это и как исследователь этих процессов в сотнях российских компаний, и как консультант десятков компаний, и как практикующий независимый директор более десяти разных российских компаний, можно сказать, «на собственной шкуре» испытавший и испытывающий трансформации их советов директоров.
Вторая особенность. Принятие основных решений остается за контролирующими собственниками независимо от их формального положения в компании. Понимая это как данность и аксиому, крайне важно обеспечить присутствие самих собственников в совете директоров. Если этого не сделать, то совет никогда не станет центром принятия стратегических решений и контроля, сколько бы мы об этом ни писали. Как говорится, «сколько ни говори «халва», во рту слаще не станет». И такой совет директоров будет совсем близок к упомянутой выше крайности – «пустое место». Особенно это стало заметно, когда государство в 2008 г. решило выводить чиновников из советов директоров госкомпаний. В то время я входил в качестве независимого директора в совет одной известной госкомпании и лично ощутил уход влияния, так сказать, «основного акционера», в данном случае уполномоченного им лица. Совет возглавлял высокопоставленный федеральный чиновник, можно назвать его представителем «новой волны», и, что немаловажно, с дипломом МВА зарубежной бизнес-школы. Он внимательно прислушивался к голосам независимых директоров, а его влияние просто витало в воздухе, он реально «вел» совет, чувствовалось, что совет директоров играет существенную роль в деятельности компании. Когда он ушел, вместо него на пост председателя был избран бывший очень профессиональный и уважаемый чиновник, но без необходимого административного ресурса, и вся деятельность практически остановилась. Совет регулярно заседал, принимал решения, писались письма в разные инстанции, но дальше дело не шло. Реальное влияние снова вернулось туда, где оно было раньше, – в кабинеты чиновников, которые, собственно, и уполномочены акционером, в данном случае государством, управлять этим обществом. В частных компаниях такую картину практически не встретишь. Мы проводили анализ состава советов директоров у 51 частной российской компании и обнаружили, что в 57 % случаев основные акционеры возглавляют советы, а в 43 % являются еще генеральными директорами, не забывая обязательно входить и в совет директоров{70}.
