И еще что мне представляется крайне важным, чтобы у функциональных внешних директоров был опыт проведения в компаниях организационных изменений (вспоминайте, пожалуй, все особенности внедрения стандартов корпоративного управления в практику компаний из главы 5).
Но, сформировав правильный состав совета директоров и хорошо его структурировав, нужно помнить, что это только часть процесса по «деланию» его эффективным. По мнению Р. Лебланка и Д. Гиллиса, «проблема в другом: то, что легко измерить (состав и структуру совета директоров. – В. В.), гораздо менее важно для качественного корпоративного управления, чем компетентность и особенности поведения членов совета. Эффективность совета определяется его содержанием, а не структурой»{19}.
Региональная публичная энергетическая компания (выручка – 1 млрд долл.)
• Образована в ходе реформы РАО «ЕЭС» как дочерняя публичная компания, входящая в холдинг. Выкуплена стратегическим собственником (в итоге выкуплено более 95 %). Идет процесс «встраивания» в систему управления холдинга.
• Совет директоров – топ-менеджмент компании-собственника, глава исполнительного органа компании, один независимый директор.
• Развитая практика корпоративного управления (средний рейтинг Standard& Poor’s), наличие всех необходимых органов, политик и процедур корпоративного управления в соответствии с CGBP).
• Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействия совета директоров и менеджмента, выходящая далеко за периметр стратегического управления (совет директоров – передаточное звено оперативной информации для корпоративного центра). Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа, управление инвестиционными денежными средствами.
• Уровень развитости системы корпоративного управления опережает значения ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании, недостаток стратегичности в работе совета директоров, избыток менеджеризации и мелкого контроля в его работе.
Четвертая особенность. Полномочия, реальные управленческие, а не формально написанные в законе ли, во внутренних документах ли, совета директоров зависят от занимаемой в компании позиции основного собственника (глава исполнительного органа, глава совета директоров). Это будет, пожалуй, самая кратко изложенная особенность, так как в следующих двух она, собственно, и раскроется. Но от этого ее значение меньше не становится. Понимание ее позволяет члену совета директоров реально работать, а не имитировать деятельность.
Пятая особенность. Основной собственник – глава исполнительного органа. В этом случае совет директоров получает экспертно-консультационно-советнические полномочия и, как правило, не более. И в этом, поверьте мне, как имеющему опыт работы в таких советах, нет ничего предосудительного. Это реальность, ее нужно принять таковой. Нужно понять, что в таких советах вы никакой не классический «независимый директор» с управленческими функциями, эти функции сосредоточены в руках собственника-менеджера. У вас есть возможность дать ему совет, экспертное мнение, консультацию. Но не более того. Собственник сам примет решение, когда и в какой мере ими воспользоваться и воспользоваться ли вообще. Вот, например, Сергей Колесников, один из основных собственников и одновременно президент корпорации «ТехноНИКОЛЬ», что важно, одной из эффективнейших российских компаний, так прямо и говорит: «Зачем совет директоров, если решение принимает акционер?»{75}. Я наблюдал, как в одной компании рассаживается совет директоров, где собственник – глава исполнительного органа, а председатель совета – независимый директор. Кто, как вы думаете, сидел во главе стола на месте председателя заседания? Конечно, собственник. Но не все так однозначно, как считает Марк Розин, президент одной из ведущих российских консалтинговых компаний «ЭКОПСИ консалтинг», ссылаясь, что очень важно, на многочисленные исследования, что «в ситуации неопределенности группа, состоящая из профессионалов (в сущности, это и есть совет директоров. – В. В.), разработает более качественные сценарии и лучше оценит их вероятность, чем самый лучший эксперт, взятый в отдельности (то есть в данном случае тот самый упомянутый Сергеем Колесниковым акционер. – В. В.)»{76}. Но это уже вопрос не к независимым директорам, а к акционерам – хотят ли они иметь более качественные решения или нет? Ведь даже в такой ситуации, когда, по сути, все решения в руках акционера, правильно построенный совет директоров будет весьма полезен. Вот профессора Гарвардской школы бизнеса Дэвид Гарвин и Джошуа Марголис в статье «Ищите и обрящете: как получить дельный совет» здорово структурируют саму проблему правильно давать и получать советы, что и должны делать совет директоров и собственник соответственно{151}. А вот предприниматель, ставший одним из успешных кейсов в книге Бо Бёрлингема «Великие, а не большие», гордится, что научился обуздывать свои порывы принимать скоропалительные решения и выработал новую привычку – вникать в советы и предложения окружающих, прежде чем принимать решения{147}. Вот бы и нашим собственникам выработать такую привычку, глядишь, и появились бы книги с российскими кейсами, аналогичные кейсам мировых бестселлеров «Построенные навечно» и «От хорошего к великому».
В моей практике бывало, что проходили годы, прежде чем мои советы в таких компаниях приобретали реальные очертания управленческих решений. Но не нужно думать, что решение от этого обязательно проиграло. Вполне возможно, что оно становилось лучше, как выдержанное вино. Я ведь тоже учусь у собственников компаний, в которых работаю независимым директором. Работать в совете директоров даже в этом сложнопроизносимом качестве – это совсем не то, что просто быть консультантом. Помню, на одном мероприятии, где собрались преподаватели менеджмента московских вузов, я предложил им помочь государству, войдя в советы директоров госкомпаний. Но из нескольких десятков человек желание проявили единицы. Один мне так и сказал, что у него богатая консалтинговая практика и это одно и то же. Наша дискуссия закончилась ничем, все остались при своем мнении. А жаль, ведь коллегу, образно говоря, вряд ли устроил бы чей-то рассказ о вкусе плода фейхоа, если сам он его не пробовал. Точно могу сказать, что консультант и консультант – независимый директор – это две большие разницы, как говорят в Одессе.
Региональная публичная телекоммуникационная компания (выручка – 1 млрд долл.)
• Дочерняя публичная компания государственного телекоммуникационного холдинга. Этап консолидации всех региональных компаний на базе федерального холдинга.
• Совет директоров – топ-менеджмент холдинга, четыре независимых директора, нет главы исполнительного органа компании.
• Развитая практика корпоративного управления (средний рейтинг Standard&Poor’s). Наличие всех необходимых органов, политик и процедур корпоративного управления в соответствии с CGBP).
• Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействия совета директоров и менеджмента, выходящая далеко за периметр стратегического управления (совета директоров – передаточное звено оперативной информации для корпоративного центра). Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа, управление инвестиционными денежными средствами.
