Первое. Целесообразно иметь в составе совета директоров не менее половины профессиональных поверенных и независимых директоров, а независимых директоров иметь больше, чем поверенных. Предлагаемый состав совета, на мой взгляд, будет достаточно сбалансированным с точки зрения многообразия мнений его членов и в то же время сохранения стратегического контроля государством – через институт профессиональных поверенных, обязанных голосовать по директивам по ограниченному кругу важнейших для государства вопросов, а также через чиновников. Через два-три года работы можно сократить число чиновников в составе совета директоров до 25 % уже на более длительное время вплоть до полной приватизации. Сомневаюсь, что стоит спешить с выводом всех чиновников, особенно высокопоставленных, из состава советов. Более того: с появлением в короткое время в составе советов директоров небольших госкомпаний большого числа профессиональных директоров возникает эффект, как я его называю, «гиперактивного совета директоров», который начинает своей «бурной» деятельностью реально мешать деятельности менеджмента. Члены совета пытаются быстро показать результат своей деятельности, как правило, в мелочной опеке и контроле за менеджментом. Мне это напоминает историю, рассказанную известным российским специалистом в области корпоративного управления, профессором INSEAD Станиславом Шекшней в его статье об аналогичной личной гиперактивности членов совета директоров, только частной компании{78}. На мой взгляд, здесь необходимо помнить об особенности «эволюционность и этапность», о которой мы говорили в главе 5, иначе получится как в известном выражении российского премьер-министра в 1990-е гг. Виктора Черномырдина: «Хотели как лучше, а получилось как всегда».
Второе. Глава исполнительного органа должен обязательно входить в состав совета директоров и также обязательно должен этим советом назначаться и увольняться. Наметившаяся тенденция по его невключению, особенно в небольших госкомпаниях, в состав совета, на мой взгляд, неверна. Глава исполнительного органа, если вспомнить рис. 4.1, б, является той частью corporate management, которая пересекается с corporate governance, образуя знак & (амперсанд). Иначе государство, как собственник, «провоцирует» главу исполнительного органа на занятие оппортунистической позиции вроде «я выполню все, что вы там, в совете, напринимаете». Он должен быть непосредственным участником процесса стратегического управления госкомпанией, что, собственно говоря, имеет место во всех частных компаниях (по крайней мере, мне незнакомы ситуации, когда генеральный директор не входил бы в состав совета директоров), а коллеги из IFC назвали такой процесс «стратегическое руководство» на рис. 4.1, а. Но больше никто из состава менеджмента не должен входить в состав совета директоров, что порой случается в ряде российских госкомпаний. Крайне важен вопрос, кто назначает главу исполнительного органа госкомпании. К сожалению, в настоящее время в подавляющем числе российских госкомпаний это делают акционеры на своем собрании. В рамках выше упоминаемого мною в главе 2 исследования Российского института директоров мы изучали и этот вопрос, получив следующие цифры: по состоянию на 2011 г. в госкомпаниях только 40 % генеральных директоров назначались советом директоров, в то время как в компаниях, имеющих листинг, вдвое больше (82 %). Такая практика в российских госкомпаниях противоречит не только рекомендациям CGBP, включая «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий» и новую редакцию российского Кодекса корпоративного управления, но и базовым принципам управления – «если вы не назначаете (увольняете), то вы и не управляете этим объектом». Известный гуру управления, в том числе и корпоративного управления, Р. Чаран так определяет основные задачи совета директоров (в порядке важности){47}:
• «адекватный CEO;
• компенсационный пакет CEO (система мотивации, вознаграждения. – В. В.);
• верная стратегия;
• генофонд руководства (кадровый резерв. – В. В.);
• мониторинг здоровья бизнеса, эффективности и риски».
Думаю, что комментарии здесь излишни.
Региональный средний диверсифицированный холдинг (выручка – 300 млн долл.)
• «Газель», «скрытый чемпион» (бизнес-модели средних компаний).
• Отрасли – электронные материалы, электротехническая и сельскохозяйственная продукция, сельхозмашиностроение.
• 90 % акций консолидировано у одного собственника, более 2000 акционеров.
• Совет директоров – собственник, топ-менеджмент, два независимых директора (один из них бывший топ-менеджер). Собственник – глава исполнительного органа.
• Средняя практика корпоративного управления (информационная и дивидендная политики, выбор аудитора на основании тендера, комитет по аудиту, корпоративный секретарь, Кодекс корпоративного управления и др.).
• Совет директоров – консультационно-экспертно-советнические функции, основные управленческие функции, в том числе и стратегические, у исполнительного органа.
• Уровень развитости системы корпоративного управления, включая внутренний аудит, отстает, а по управлению рисками – отстает существенно от значений ключевых факторов развития и потребностей бизнеса компании по содержательным аспектам, являясь адекватным по формальным атрибутам (органы, политики и процедуры).
Третье. Должно быть исключено перекрестное участие представителей исполнительного руководства госкомпаний в советах директоров друг друга в качестве независимых директоров. И если их участие в качестве профессиональных поверенных еще может быть аргументировано необходимостью представления интересов государства-акционера и их профессиональными компетенциями, то в качестве независимого директора это порождает скепсис и дискредитирует сам институт независимых директоров.
Четвертое. Доминирование отраслевого опыта и компетенций среди членов советов директоров госкомпаний. Отраслевые компетенции должны быть в менеджменте. В совете директоров должно быть разнообразие, то есть его члены должны быть специалистами с широким видением процессов управления и развития, с успешным управленческим и консалтинговым опытом, с глубоким пониманием работы систем корпоративного управления, особенно в таких аспектах, как разработка стратегии развития и контроль за ее реализацией, системы внутреннего контроля и аудита, управления рисками, мотивации топ-менеджмента. По сути, это снова о вопросе соотношения hard skills и soft skills, который мы подробно рассматривали чуть выше, говоря о третьей особенности работы советов директоров. Отраслевой опыт – это больше hard skills, он концентрируется в менеджменте, а в совете директоров концентрируются soft skills. Совет директоров – это представление широкой палитры профессиональных и независимых взглядов стратегического уровня. Образно говоря, менеджмент – это правительство, а совет директоров – парламент. Известные консультанты и практики по корпоративному управлению в мировых компаниях Ричард Парсонс и Марк Файген так и пишут, что «нельзя ради «профильности» директоров жертвовать их многообразием. Люди с одинаковым опытом не будут возражать друг другу»{77}. Лично у меня понятие «многообразие» ассоциируется с качеством, и в самом широком аспекте. Помню, выступая однажды с лекцией, я получил вопрос из зала: зачем в России так много (целых пять!) профессиональных объединений независимых директоров? Автор вопроса считал, что хорошо бы объединить их в одно большое сообщество. Вместо ответа я задал ему вопрос, чем он измеряет качество жизни. Он назвал много вещей, но среди них не было «многообразия». Получается, что выбор ему был не нужен. Мое мнение, что многообразие выбора и есть главный критерий качества. Качества жизни. Качества управления. Многообразие в совете директоров, на мой взгляд, повышает качество принимаемых решений. Следует иметь в виду известный поведенческий аспект, что для узких специалистов (в данном контексте отраслевиков) характерен повышенный уровень тревожности при принятии решений, относящихся к их отрасли или функционалу.
