Второе. Среди трех «обязательных» комитетов теперь отсутствует комитет по стратегии. Точнее, он рекомендован, но наравне с комитетами по здоровью, этике, безопасности и окружающей среде. Это, да простят меня за каламбур, стратегическая ошибка. Для российских компаний в среднесрочной перспективе, на мой взгляд, это наиважнейший комитет, если исходить из фактического нигилизма в отношении вопросов стратегического планирования в последних (аргументы приводилось неоднократно выше).
Третье. Кодекс отводит существенно более важное значение оценке работы совета директоров, чем оценке (в Кодексе используется термин «анализ») системы корпоративного управления компании, указывая на обязательность ее ежегодного проведения и необходимость раз в три года привлечения внешнего консультанта для этого. В главе 5 я уже давал свою оценку такому порядку вещей, назвав его проявлением бессистемности. В России, где в компаниях еще не сформировались именно системы корпоративного управления, а есть более-менее работающие отдельные их элементы, крайне важно делать комплексную оценку именно этих систем, иначе есть опасность получить в итоге «крепко пришитые пуговицы, но плохо сидящий костюм».
Четвертое. Кодекс посвящает целую главу корпоративному секретарю компании. Эта позиция имеет сильные управленческие полномочия в англосаксонской модели корпоративного управления. Но в российской управленческой системе вопросами корпоративного управления, как правило, занимается другое должностное лицо – директор по корпоративному управлению. Отдельно выделенная позиция корпоративного секретаря является для наших компаний в определенной степени избыточной, и компании предпринимают и будут предпринимать усилия для избегания возможного раздвоения управленческого функционала.
Пятое. Даже в «Принципах корпоративного управления ОЭСР» указывается, что в одноуровневой структуре управления (и в России тоже. – В. В.), если посты главы исполнительного органа и совета директоров совмещены, то целесообразно вводить позицию «ведущего неисполнительного директора» (старшего независимого директора, по российскому Кодексу. – В. В.). Известные специалисты в области корпоративного управления Р. Парсон и М. Файген, ссылаясь на практику американских компаний, тоже пишут, что «если на роль председателя выбран гендиректор, то большинство советов директоров (97 % из S&P500) назначает ведущего или председательствующего независимого директора»{77}. Но в России такое невозможно по закону! Кроме того, в российской практике корпоративного управления пока идет довольно болезненный процесс формирования советов директоров в качестве полноценных органов управления, а на его фоне и параллельный процесс становления председателей советов в качестве их полноценных руководителей. А в госкомпаниях с уходом из советов директоров высокопоставленных чиновников с этих постов идет еще более сложный процесс передачи председателям советов из внешних профессиональных директоров реальных управленческих полномочий от этих чиновников, чтобы эти полномочия не «ушли» вместе с ними. В этой ситуации с введением позиции старшего независимого директора появится еще один центр власти, а учитывая присущий российской управленческой культуре высокий уровень дистанции власти по Г. Хофстеде, это приведет фактически к известному процессу «перетягивания одеяла на себя». Ничего хорошего для эффективной работы совета директоров в этом случае я не прогнозирую.
Шестое. Кодекс рекомендует, кажется, разумное для российской действительности и стадии становления института независимых директоров число независимых директоров в количестве не менее одной трети от состава совета директоров. Но когда мы начинаем суммировать рекомендации по независимым директорам в составе ключевых комитетов, то получается, что этой трети явно не хватает: комитеты по аудиту и вознаграждениям полностью состоят из независимых директоров, в комитете по номинациям – большинство независимых. Фактически через рекомендации по составу комитетов Кодекс рекомендует уже иметь даже не простое большинство независимых директоров в совете, а подавляющее большинство. По моей практике и наблюдениям, в огромном большинстве российских компаний столько независимых директоров с необходимой компетенцией и не набрать. Даже для публичных компаний, думаю, это будет серьезная проблема. Р. Леблан и Дж. Гиллис вообще ссылаются на исследования, подтверждающие, что «нет эмпирических данных в пользу нынешних предложений, чтобы в совете подавляющее большинство составляли независимые члены»{19}. А в управленческом плане мне непонятна такая уж необходимость составлять комитеты только из независимых директоров. В условиях становления институтов комитетов крайне важно, по теории управления изменениями, не допустить отторжения новых управленческих структур со стороны уже существующих. Считаю, что крайне важно на данном этапе их внедрения в практику российских компаний, даже публичных, обязательное участие в работе комитетов с правом голоса представителей менеджмента компаний и внешних экспертов с необходимыми компетенциями. Комитеты должны стать площадками для действенных и содержательных коммуникаций между членами советов директоров, менеджментом и внешними экспертами для формирования комитетов именно как институтов.
Лично для меня эти шесть примеров неадаптации российского «Кодекса корпоративного управления» к российским управленческим и ментальным особенностям являются примером прямого переноса инструментов решения проблем из одних условий в другие, что неверно. Нужно понимать, что для высококонцентрированной и «распыленной» структур собственности, которые характерны для российских и американо-английских компаний соответственно, имеют место свои проблемы и свои способы их решения. Для российских компаний характерен, в частности, «диктат» собственника, а для американо-английских – «диктат» менеджмента. Поэтому-то в PhICS-модели корпоративного управления идет речь о факторе С (требуемый уровень контроля со стороны основных собственников) применительно к собственникам, а не к менеджменту. Тарун Ханна из Гарвардской школы бизнеса как нельзя лучше говорит об этой проблеме: «Опыт, полученный в одном месте, в других зачастую нисколько не помогал»{37}.
Давайте теперь посмотрим, как можно на практике адаптировать идеальное корпоративное управление к реальной практике российских компаний в контексте работы комитетов по аудиту советов директоров (работа комитета по аудиту лично мне более близка в практическом плане, и здесь я буду приводить личные кейсы). А потребность в этом – не моя прихоть. Возьмите хотя бы цитаты из двух известных методологических работ по вопросам работы комитетов по аудиту: «Каждый комитет по аудиту может иметь различные обязанности, зависящие от местных особенностей деловой культуры и потребностей компании»{96}; и еще: «Предлагаемые подходы и рекомендации не всегда учитывают специфику российских компаний… роль и функции комитета по аудиту будут определяться в каждом конкретном случае, исходя из ожиданий собственников и потребностей советов директоров компаний»{97}. Выделим пять моментов в отличиях работы комитетов по аудиту российских компаний относительно рекомендаций CGBP.
Первый. В идеальном корпоративном управлении комитеты по аудиту создаются исключительно в публичных компаниях. На практике мне приходилось создавать комитеты по аудиту в частных непубличных компаниях. Более того, в одной из компаний не было даже совета директоров в его юридическом смысле. Комитет существовал тоже только в управленческом плане. Но он полноценно работал, на его заседания приходили внешние аудиторы, в том числе по МСФО из Big 4, менеджмент готовил отчеты об учитывании в своей работе рекомендаций внешних и внутреннего аудиторов, мы проводили выездные заседания комитета в регионах и т. д. и т. п. Фактически это был полноценный комитет по аудиту в интересах двух частных акционеров, контролирующих компанию на 100 %. Один из них как-то признался, что ему нравится фраза: «заседает комитет – значит, работает».
