Британские ученые — Энн Симпсон, которую давно называют «совестью британского корпоративного управления», и покойный Джонатан Кларкхэм, прекрасно зарекомендовавший себя в Банке Англии и в Комитете Кэдбери
[78], писали, что корпоративная собственность значительного размера наделяет значительными обязанностями, выходящими далеко за пределы обязанностей, описываемых языком экономики. В книге «Справедливое участие: Будущее прав и обязанностей акционера» (Fair Shares: The Future of Shareholder Power and Responsibility) они пишут:
«Надлежащее функционирование рыночной системы требует ответственного корпоративного управления в силу экономических, социальных и политических причин. Экономические заключаются в том, что на рынке необходим механизм контроля над советами директоров, которые работают неудовлетворительно, чтобы предотвратить ненужное расходование ресурсов; социальные — в том, что публичные компании являются составной и ключевой частью современного общества, и их преуспевание уменьшает социальное напряжение; политическая причина в том, что компании с ограниченной ответственностью сконцентрировали такую власть и такие ресурсы, которые превзошли даже самые смелые мечты своих создателей, и те, кто осуществляет эту власть, должны нести ответственность за то, как они это делают. Власть и влияние руководителей компаний во внутренней — и даже во внешней — политике очень велики».
Я не мог бы выразить эту мысль лучше. Корпорация — порождение правительства, ее создала политическая система. Поэтому в конечном счете язык политики должен быть реанимирован, чтобы вернуть словам «легитимность» и «фидуциар» их надлежащее значение в современном мире, саму же политику необходимо отлучить от корпоративной груди. Без этого все усилия окажутся бесплодными. Но власть корпораций не так легко свергнуть. Нужна культура, которая ценит ответственность и требует ее. Нужны смелость и лидерство. И нужно, чтобы те, кто держит контрольный пакет акций корпократии, ее главные собственники и бенефициары, вывели зверя на яркий свет дня. Времени мало. Солнце не будет ждать.
ПРИЛОЖЕНИЕ
Образованная в 1995 году некоммерческая ассоциация Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network, ICGN) опубликовала Положение о принципах ответственности институциональных акционеров. Выработка этого документа потребовала больших усилий, поскольку в нем ICGN попыталась описать весь спектр прав и обязанностей организаций, чья деятельность регулируется законодательствами разных стран и соответствует разным моделям управления. Тем не менее документ, принятый в январе 2007 года, представляет прекрасное изложение ключевых вопросов ответственности доверительных собственников и их главного обязательства — экономически эффективно использовать все права собственности для увеличения стоимости активов, находящихся в их управлении. Я публикую его как образец и руководство к действию для институциональных инвесторов.
Положение было выработано комитетом ICGN по вопросам обязанностей акционеров, членом которого я являюсь. В состав комитета входят: председатель Питер Монтаньон (заместитель директора по инвестициям Ассоциации британских страховщиков, Великобритания), Рамсей Брюфер (директор по корпоративному управлению Alecta Pensionsforsakring, Omsesidigt, Швеция), Стивен Дэйвис (президент Davis Global Advisors), Юдзи Кагэ (исполнительный директор Ассоциации пенсионных фондов, Япония), Ричард Коппс (член совета международной юридической фирмы Jones Day), Майкл Маккерси (руководитель отдела инвестиций Ассоциации британских страховщиков), Колин Мелвин (генеральный директор Hermes Equity
Ownership Services, британский пенсионный фонд Hermes), Майкл О’Салливан (президент Австралийского совета инвесторов пенсионных фондов), Кристиан Штренгер (директор и советник по вопросам корпоративного управления DWS Investment GmbH, Германия) и исполнительный директор ICGN Энн Симпсон.
Положение о принципах ответственности институциональных акционеров
Основные принципы
Данное Положение излагает точку зрения ICGN на обязанности институциональных акционеров, в отношении как их роли владельцев акционерного капитала, так и их роли в корпоративном управлении. Оба класса обязанностей касаются бенефициаров и других заинтересованных лиц. Владение акционерным капиталом влечет важные обязательства, в частности связанные с правами голоса, которые могут повлиять на ведение дел компанией. Конечные владельцы не могут делегировать эти обязательства. Даже если они пользуются услугами агентов, действующих от их имени, собственники-бенефициары обязаны удостовериться, что эти агенты выполняют обязательства, вытекающие из права собственности.
Хотя обязательства некоторых участников сложной цепочки посредников между бенефициарами и эмитентами сводятся к простому предоставлению услуг, многие участники выступают как агенты и несут основную фидуциарную обязанность — генерировать оптимальную прибыль в промежуток времени, соответствующий интересам бенефициаров. Агентам — представителям бенефициаров необходимо точно представлять цели бенефициаров с тем, чтобы в должной мере соблюдать надлежащий баланс между отдачей на вложенный капитал в краткосрочной перспективе и долгосрочной выгодой. Ресурсы, используемые для обеспечения процедур корпоративного управления и голосования, могут в краткосрочной перспективе создавать издержки, но растущая совокупность доказательств свидетельствует, что в долгосрочной перспективе это ведет к увеличению акционерной стоимости. Более подробно эта тема рассматривается в Положении о выдаче акций в кредит, выпущенном ICGN.
Крайне необходимо, чтобы компании обеспечивали акционерам возможность осуществлять свои права собственности, но при этом они должны осуществляться со всей ответственностью. Более того, ответственное поведение со стороны акционеров придаст вес их требованиям о предоставлении таких прав. Даже в тех случаях, когда компании отказывают своим акционерам в реализации их прав собственности, это не избавляет последних от поиска путей воздействия на компанию. Ответственная реализация прав собственности предполагает соблюдение инвестиционными институтами высоких стандартов корпоративного управления: прозрачности, честности и осторожности. Соответствия этим стандартам можно добиться, соблюдая принципы, изложенные ниже. При различиях в деталях, обусловленных национальными законодательствами и традициями, принципы, на которых основываются эти стандарты, едины и неизменны. Приложение к данному документу (см. на сайте ICGN, www.icgn.org; там же можно найти соответствующую библиографию) включает примеры применения данных принципов в различных странах. Данное Положение о принципах ответственности институциональных акционеров продолжает и развивает положения документа, принятого ICGN в октябре 2003 года, а изложенные принципы отражают существенное развитие понимания ролей доверителей и управляющих, произошедшее даже за относительно короткое время.
