К концу мая фронт установился по линии, в целом отходящей на несколько десятков километров от португальско-испанской границы. На севере наступающим так и не удалось преодолеть горный хребет от г. Браганца до Барка Д'Альва, дальше шли бои за Гуарду, запирающую вход в долину реки Рио Мондего, южнее оборонялся г. Корвино, держащий долину Рио Зеросо, снова горы у Кастело Бланко, затем местность становилась более ровной, подходящей для действия танковых и моторизованных войск, самые яростные сражения шли у Порталегре, за которым всего в полутораста километрах был Лиссабон, затем границу снова прикрывали горы, от Бадайоса до Мауры, перевал у города Серпа был захвачен, но американцы удерживали Байо, не позволяя выйти на равнину, дальше фронт шел по горному хребту до Аямонте на южном побережье. После первых попыток прорыва, началась вялотекущая позиционная война — вопреки опасениям союзного командования, немецкий 14-й танковый корпус (10 тд, 29 мд, опер. подчинение 42 егерская дивизия) штурмовавший Гибралтар, был позже послан не в Португалию, а в подкрепление Роммелю под Каир. Существует точка зрения, что испанцы не стремились к победе, помня об обещании Франко Гитлеру, «после завершения португальской кампании, послать испанские войска на Днепр». Это выглядит правдоподобным, учитывая что за исключением «голубой дивизии» и очень небольшого участия в североафриканской кампании, испанцы практически не воевали на фронтах второй мировой войны, удаленных от своей территории — Франко, желая использовать союз с Гитлером в своих целях, соблюдал прежде всего свои интересы. Что до немцев, то у них этот театр приобрел прозвище «португальский курорт» — в сравнении с тем, что в эти же дни происходило на Днепре и в Белоруссии. Верховное командование в Берлине, ОКВ и ОКХ, взирало на это с олимпийским спокойствием — впрочем, после катастрофы на Востоке, когда советское наступление казалось неудержимым, выделить значительные силы для отдаленного и второстепенного театра не представлялось возможным.
Все изменилось осенью 1943 года. Тому было несколько причин. Во-первых, фронт на Востоке казалось, стабилизировался по Висле и Карпатам. Во-вторых, сильная армия Роммеля, дойдя до «естественного предела» продвижения на Ближнем Востоке, не имела дальнейших задач. В-третьих, к этому времени Еврорейх начал испытывать острую нехватку минеральных ресурсов — и Португалия, богатая вольфрамовыми и оловянными рудами, представляла ценную добычу. В-четвертых, Гитлер надеялся на вывод из войны западных союзников — или, по крайней мере, на лишение их единственного плацдарма в континентальной Европе. В-пятых, требовалось дать боевой опыт дивизиям, сформированным из остатков частей, разбитых на Восточном фронте.
Для операции «Дакар» была создана Группа Армий «Лузитания», под командой фельдмаршала Эрвина Роммеля, прибывшего на должность вместе со своим отлично слаженным штабом. Подчиненные ему войска включали 5 танковую армию (тк «Тропик», тк «Крит»), 10 горную армию (49 и 51 горнострелковые корпуса), 1-й парашютно-десантный корпус (1-я и 4-я пд) и 75-й армейский корпус, играющий роль резерва. Всего же насчитывалось двадцать дивизий, из них три танковые, пять моторизованных, две горнострелковые, две егерские, две парашютные, шесть пехотных.
Главной ударной силой бесспорно были 15-я и 21-я танковые дивизии, входящие в корпус «Тропик», сохранивший даже эмблему Африканской армии. Эти две дивизии прошли с Роммелем весь его «африканский» путь — Тобрук, Эль-Аламейн, отступление, Тунис, второе наступление, Каир, Суэц, Багдад — отличались огромным опытом и высочайшим боевым духом, вера их в своего фельдмаршала была просто фанатичной. Следует отметить также 60-ю моторизованную дивизию «Фельдхеррнхалле», укомплектованную исключительно добровольцами, лучшими членами СА, а также 719-ю пехотную дивизию, также сформированную из добровольцев Берлина, Потсдама и Антверпена (дивизионная эмблема — заяц, сидящий «столбиком»), и еще 1-ю парашютную дивизию (ранее была 7-й воздушно-десантной, старейшая и опытнейшая десантная часть вермахта). Вторая из названых парашютных дивизий, 4-я, была недавно сформирована и только завершила подготовку, зато у нее был опытнейшей командир, генерал-майор Хайнрих Треттнер, блестящий организатор, с личным опытом проведения десантов в зону Коринфского Канала и на Крит.
Огромный боевой опыт, в том числе и Восточного фронта, имели очень многие немецкие командиры всех уровней. Командующий 5 танковой армией генерал-полковник Ганс-Юрген фон Арним был командиром 17 танковой дивизии в Смоленском сражении (после снят с должности и понижен в звании за самовольное отступление от Москвы). Другой армией, задействованной в операции «Дакар», 10-й Горной, командовал генерал Карл Эгльзеер, прежде комдив 4-й гсд, с которой прошел весь боевой путь до Тамани, откуда был вывезен раненый, едва ли не последним самолетом. 49-м горным корпусом, заново сформированным под этим номером, взамен погибшего в Крыму, командовал «папа» Юлиус Рингель, прозванный так вследствие огромного уважения подчиненных, бывший комдив 5-й гсд, разгромленной под Ленинградом — пополненная и переформированая, эта дивизия тоже была здесь, вел ее бывший заместитель «папы», теперь генерал-лейтенант Макс-Гюнтер Шранк. 362-й пехотной дивизией, воссозданой из остатков, уцелевших после битвы на Днепре, командовал генерал-майор Ганс Голльник, бывший комдив 36 моторизованной, уничтоженной на Восточном фронте. Командир 29-й моторизованной дивизии, генерал-майор Вальтер Фрис, участвовал во всех кампаниях вермахта, начиная от Польской и кончая Сталинградом. Командир 305-й пехотной дивизии (восстановлена из остатков, уцелевших после Сталинграда), генерал-майор Винценц Мюллер, бывший начальник штаба 17 армии, также как и комдив 4-й гсд, едва успел эвакуироваться с Тамани. И даже дивизии, заново сформированные из остатков разбитых на Восточном фронте, как например 34-я пехотная, почти полностью погибшая на Днепре, все же имели какое-то количество прежних офицеров и унтеров, носителей ценного боевого опыта.
Оттого, боевой дух был высоким. После русского пекла, Португалия казалась райским местом. Еврорейх выглядел еще достаточно сильным, а что до временных неудач, то как сказал еще один ветеран Восточного фронта, генерал-полковник Антон Достлер, командующий 75 м армейским корпусом, «мы были слишком гуманны к русским — надо было вообще не оставлять позади живых». Теперь же этот генерал, прославившийся не столько воинскими успехами, как крайне жестоким отношением к военнопленным и гражданскому населению, горел желанием применить свой опыт и здесь.
Войска были хорошо оснащены. Все три танковые дивизии были более чем наполовину вооружены «Пантерами», следует упомянуть также тяжелый танковый батальон «Фельдхернхалле» (не путать с одноименной мотодивизией!), сформированный из остатков личного состава 503 оттб, погибшего на Висле, имеющий помимо «Тигров» взвод новейших тяжелых танков «Королевский Тигр», проходивших фронтовые испытания. Мотопехота танковых дивизий была полностью оснащена полугусеничными бронетранспортерами, как и первые батальоны в полках моторизованных дивизий. Артиллерия включала в себя тяжелые артполки 170-мм и 210-мм калибра, на железнодорожных транспортерах. Также, помимо двух десантных дивизий, наличествовала отдельная моторизованная парашютная бригада полковника Рамке — которая могла быть использована или в качестве полностью моторизованной пехоты, или десантироваться в полном составе, с учетом сравнительно незначительных потерь транспортной авиации на африканском ТВД.
