Распоряжение штарма 50, тбр была придана 413 сд. Танки, противотанковые и зенитные орудия были соответственно разбиты на части и приданы стрелковым частям.
В течение 9.11.41 г танки совместно с пехотой днем и вечером продолжали вести упорные бои с пр-ком на рубеже: Б.Еловая, М.Еловая, Вечерняя Заря, Лутовиново.
Мотострелковый пулеметный батальон занял рубеж обороны на западном берегу р. Упа на фронте Озерки, Сергиевское – боя не вел.
Продолжая вести бои с пр-ком на рубеже занимаемым частями 413 сд в течение 9 и 10.11, в ночь на 11.11.41 г. дивизия и бригада перешли к обороне на рубеже: (иск) Н.Присады, Сергиев-Каменка, Замятино, с передним краем по р. Упа и Шиворона.
До начала нового наступления немцев дивизия и 32 тбр укрепляли занимаемый рубеж обороны, включая по 17.11.41 г., одновременно ведя разведку пр-ка и перегруппировывая свои силы. Пр-к активности не проявлял и занимался перегруппировкой своих сил и подтягиванием резервов.
Новое наступление пр-ка началось 18.11.41 г. с 4.00 интенсивным арт и минометным огнем с направления Сергиевское, Дедилово. В начале бой в основном вела пехота 413 сд, затем вступили танки, приданные группами стрелковым полкам.
Нужно отметить, что танковая бригада в эти тяжелые дни была очень распылена, 7 танков отремонтированы в г. Тула, там же и остались для прикрытия города с юга, поступили в распоряжение Нач. ТБУ. 5 танков распоряжением Командарма 50 направлены в распоряжение командира 299 сд, которую пр-к сильно потеснил из р-на Дедилово. Остальные танки группами по два– три танка действовали со стрелковыми полками. Часть танков составляла резерв командира 413 сд, которые были сосредоточены в Болоховка. Мотострелковый Пулеметный б-н также составлял резерв комдива и располагался в Болоховка.
В течение дня и вечера шли ожесточенные бои. Пр-к имея большое превосходство в живой силе и технике, главным образом в танках, потеснил наши части и овладел частью населенных пунктов, но контратакой Мотострелковый Пулеметный б-на и танками положение было восстановлено, особенно упорными бои шли на левом фланге – участке 3 сп
В итоге первого дня наступление пр-к овладело Озерки, Сергиевское, Трушино, Каменка, Марковщина, Епишево, Быково. Положение 2 стрелковой роты Мотострелкового пулеметного батальона, 1-й батареи зенитного дивизиона и 2-х танков БТ оставалось точно не установленным, оборонявшихся в р-не Кубашево, Быково. На участке 3 сп, но были данные согласно которым 1 зенитная батарея и 2 стрелковая рота погибли, что в последствии и подтвердилось. Лишь немногим удалось уйти живыми. Противник всей тяжестью 30 танков и самолетов не менее 10 штук навалился на оборону 3 сп, где находилась 2 стрелковая рота и 1-я зенитная батарея и все сравнял с землей.
На следующий день наступление пр-ка возобновилось с новой силой. Бригада по прежнему действовала в полосе 413 сд. После перегруппировки сил в ночь с 18 на 19.11.41 г. танковый резерв комдива был отведен в Куракино, откуда группа танков капитана Запорожец в составе 2– Т-34 и одного КВ к 11.00 19.11.41 г. выступила в р-н Болоховка для выполнения частной боевой задачи 413 сд.
Бой за Болоховка – есть самый яркий и героический эпизод битвы наших танкистов во главе с капитаном Запорожец.
В 15.00 капитаном Запорожец отражена атака 50 средних танков пр-ка со стороны Стар. Вьевка. В результате успешных действий уничтожено 2 танка, 4 автомашины и до 300 чел. пехоты пр-ка. Танки действовали методом кочующих огневых точек. На другой день 20.11.41 г. в 11.00 возобновился бой с немецкими танками и пехотой. Наступали 45–50 танков и до полка пехоты противника.
В 14.30 немцы пошли во всех сторон в атаку. Группа наших танков до 15.30 отбивала все атаки, но к исходу дня танки и 2 сп оказались в окружении. Ком-р 2 сп контратаковал немецкие танки. Тогда капитан Запорожец имея у себя 3 шт. Т-34 и один КВ и один Т-60 решил, не бросая пехоты, выйти из окружения, выйти в лощину и прикрыться 2 сп. Встав из башни, капитан Запорожец крикнул «За Родину, за Сталина, вперед!» дал из нагана три условных выстрела и танки пошли в атаку, но ни одному танку вырваться не пришлось, за этот бой было уничтожено 9 танков пр-ка, из которых 6 сожжены вместе с экипажами, уничтожено до роты пехоты и до 2-х взводов автоматчиков.
После героических боев танкистов бригады и пехоты за Болоховка и прилегающий р-н, где наши части, попав в окружение, не могли удержаться, 413 сд и бригада в ночь на 21.11.41 г. отошли на новый рубеж обороны (иск.) Марьино, выс. 162, 6 по северному берегу р. Шат. Было мобилизовано все что возможно и брошено на передний край обороны, с тем чтобы удержать этот естественный рубеж.
Бригада на этом рубеже продержалась с 21 по 30.11., после чего была выведена из подчинения 413 сд и получила новую задачу.
Этот период характеризуется атакующими действиями пр-ка на левом фланге дивизии и возможностью его обхода с северо-востока. Пр-к концентрировал свои автобронетанковые силы в р-не Арсеньево и севернее в р-не Быковка, Карники и Татарники, направляя далее на северо-восток по дороге на Венев и стремясь обойти левый фланг наших частей. Положение было довольно серьезное, но активного развития и активных действий наших частей пр-ку обход левого фланга наших частей не удался.
За этот период танк батальон приводил себя в порядок после предыдущих боев, эвакуируя и ремонтируя подбитые танки. Мотострелковый-пулеметный батальон по своей силе и огневой мощи представляет большую силу в руках комдива, в силу чего он прикрывал им левый фланг своей дивизии и бригады, располагая его на рубеже 1) Совх., Сежа, выс. 227, 3; 2) Брониково – Романов; 3) Дубки, отм. 228,4.
В последних числах ноября поступили сведения, что Венев пал. 30.11 в связи с падением Венева командармом была поставлена задача: произвести ночной налет на г. Венев, перерезать коммуникации с Венев на Кашира и уничтожить его силы в этом р-не.
Для этой операции был выделен мотострелковый-пулеметный батальон с батареей ПТО и группой танков капитана Литовака в составе: один танк Т-34, два БТ и два Т-60. Операция была поручена майору Агапову – зам. ком. бригады.
Спланировано было так, что основное направление действий по Веневскому шоссе через Дедиловские выселки, Ромашевские хутора, Пригары, с заходом к Веневу с юга и севера.
Мотострелковый пулеметный бататальон находившийся в Колодезная выступил в 21.30 1.12.41 г. и прибыл в Дедиловские выселки к 24.00. Группа танков, находясь в Волынцево, прибыла несколько позже.
Командир бригады с оперативной группой штаба лично выехал руководить операцией. Пехота на машинах к 3.00 2.12.была выдвинута к восточной опушке большого леса к Ромашевским хуторам. Танки тоже подтянулись туда.
В 5.00 началось наступление. Пр-к открыл сильный минометно-артиллерийский и ружейно-пулеметный огонь по шоссе и по расположению подразделений батальона на опушке леса. Пехота дальше двинуться не смогла. Потеряв несколько человек убитыми и ранеными, батальон отошел в лес. Вызванный танк Т-34 обстреляв Пригары, возвратился на свою ОП.