В ее состав входили 12-й танковый корпус генерал-майора танковых войск М. И. Зиньковича, 15-й танковый корпус генерал-майора танковых войск В. И. Копцова, 179-я отдельная танковая бригада полковника Ф. Н. Рудкина, а также 48-я гвардейская стрелковая дивизия генерал-майора Н. М. Маковчука, 62-я гвардейская стрелковая дивизия генерал-майора Г. М. Зайцева, 184-я стрелковая дивизия полковника С. Т. Койды, 160-я стрелковая дивизия полковника М. П. Серюгина и 111-я стрелковая дивизия полковника С. П. Хотеева. В оперативном подчинении штаба 3-й танковой армии находился 6-й гвардейский кавалерийский корпус генерал-майора С. В. Соколова, обеспечивавший операцию с юга. К началу наступления в составе 3-й танковой армии было 57 557 бойцов и командиров, у которых имелось 1353 противотанковых ружья (ПТР), 1223 миномета различных систем, 189 противотанковых, 256 76-мм и 17 152-мм орудий, а также 116 гаубиц калибра 122 мм. В армии насчитывалось 223 танка, из которых только 85 были боеготовыми к началу наступления.
Штаб Воронежского фронта требовал от 3-й танковой армии отрезать «пути отхода противнику на Полтаву» и «с хода овладеть г. Харьков не позднее чем в 5-й день наступления». Согласно первоначальному замыслу, танковые и кавалерийский корпуса должны были вступить в дело только после выхода стрелковых дивизий на западный берег Северского Донца, чтобы удар на Харьков с юга и юго-запада оказался внезапным.
Однако в дальнейшем было решено наступать в один эшелон. Еще до начала «Звезды» 6-й гвардейский кавалерийский корпус вырвался далеко вперед и достиг рубежа реки Оскол и станции Валуйки. Вскоре его догнала 184-я стрелковая дивизия. Таким образом был занят рубеж для начала операции «Звезда». К 31 января здесь сосредоточились войска 3-й танковой армии. К этому времени у нее осталось только 50 боеспособных танков из 223. Правда, в ходе наступления численный состав танкового парка армии существенно возрос. К 18 февраля в 3-й танковой армии числилось 432 танка. Но из этого числа 122 находились в ремонте, а еще 214 танков были подбиты или вышли из строя по техническим причинам и ждали своей очереди на ремонт на полях сражений и дорогах от Россоши до Харькова, так что боеспособными были только 96 танков. Ремонтная база армии явно не поспевала за растущими потерями бронетехники.
Для сравнения: в танковом корпусе СС в момент прибытия на фронт насчитывалось 317 танков, в том числе 28 «тигров» и 27 командирских танков (в основном из устаревших T-II), предназначенных для целей управления. Следует, однако, учесть, что в таком составе корпус СС в феврале — марте 1943 года ни разу не действовал, поскольку его дивизии прибывали на Восточный фронт разрозненно. К тому времени, когда они наконец собрались все вместе, чтобы постараться вернуть Харьков, их боевой состав был значительно ослаблен.
31 января 1943 года командующий группой армий «Дон» направил телеграмму ОКХ, где изложил план контрудара, успех которого он считал единственным средством удержания Донбасса. Он так изложил в мемуарах его содержание: «Основной предпосылкой этого (удержания Донбасса. — Б. С.) я считал своевременный удар со стороны Харькова и нанесение противнику поражения северо-восточнее Харькова еще до начала распутицы. Если это, как, к сожалению, следовало ожидать, окажется невозможным, то Донецкий бассейн или, во всяком случае, всю его восточную часть удержать не удастся. Поэтому будет оперативной ошибкой пытаться удержаться на Донце и нижнем Дону. Кроме того, нужно принять во внимание, что наших наличных сил и так не хватит на то, чтобы удержать весь Донбасс, если противник подтянет сюда новые крупные силы из-под Сталинграда или с Кавказа, а он это сделает непременно. Нельзя было только полагаться на то, что силы противника будут истощены (хотя в боях с немецкими войсками он действительно нес большие потери) или что затруднения со снабжением сразу же сорвут его операции. Этими аргументами Гитлер обычно возражал генералу Цейтцлеру, когда тот указывал ему на подавляющее численное превосходство противника, основываясь на имеющихся у нас в основном правильных разведывательных данных. Эти аргументы были тоже в известной мере обоснованны, но нужно было иметь в виду, что бои противника с союзными войсками стоили ему очень малых потерь и что в организации снабжения войск он имел гораздо больше свободы, чем мы (так как мы находились на территории противника). Уже в ближайшие дни наши прогнозы о действиях противника подтвердились. Его намерение потеснить и одновременно обойти наш Северный фронт на Донце стало явным.
2 февраля противник форсировал Донец восточнее Ворошиловграда; стоявшие там итальянцы не оказали серьезного сопротивления. Противник сосредоточил в этом районе Ударную группу в составе трех танковых, одного механизированного и одного стрелкового корпуса, по-видимому, из числа войск, разгромивших в свое время итальянский фронт на Дону. Можно было предполагать, что целью этой ударной Фуппы был захват Ростова или Таганрога.
Выбив 19-ю тд из Старобельска, противник направил еще одну крупную группировку в составе трех-четырех танковых корпусов и одного стрелкового корпуса на юго-запад на рубеж Славянск — Лисичанск. Очевидно, он планировал охват нашего фланга, нанося удар далеко на запад, на участке около Ворошиловграда или восточнее его, не принимая во внимание участки, занятые разбитыми частями итальянцев…
Мы двинули 1-ю танковую армию на средний Донец, чтобы не допустить уже угрожающего группе Холлидта охвата.
Теперь нужно было сделать так, чтобы вывести из «балкона» и 4-ю танковую армию, располагавшуюся на нижнем Дону и Донце. Только так можно было своевременно предотвратить опасность, которая грозила в будущем тем, что противник, наступающий на рубеж Изюм — Славянск, будет пытаться отрезать нас от переправ через Днепр. Надо было постоянно считаться и с тем, что противник подбросит новые силы, кроме тех, которые были уже у Славянска, в направлении вверх по Донцу через реку и далее к нижнему Днепру. Кроме одной дивизии танкового корпуса СС, которая прибыла в это время в район Харькова, на участке группы «армий «Б» противнику противостояли только остатки частей. Они не могли помешать противнику повернуть и двигаться далее в наш глубокий фланг.
4-ю танковую армию можно было высвободить только путем значительного сокращения линии фронта группы армий. Вместо того чтобы и далее удерживать большую дугу, которую образовывали нижний Дон и Донец от Ростова до района западнее Ворошиловграда, надо было переместить правый фланг группы на хорду этой дуги. Это была позиция, которую южный фланг немцев удерживал в 1941 году после первого отступления из Ростова, — позиция от рубежа Миуса далее на север до среднего Донца. Сокращение фронта до этой линии позиций, которые хотя и были с тех пор разрушены, но все же давали нам известную опору, означало, конечно, оставление восточной части Донецкого угольного района».
Манштейн стремился убедить Гитлера, что для того, чтобы высвободить войска для контрудара, необходимо оставить часть Донбасса вместе с Ростовом. От этого зависел успех задуманного контрудара. Фельдмаршал вспоминал: «Как сообщил мне начальник Генерального штаба, он сам сказал Гитлеру, что дело идет о том, отдавать ли Донбасс или терять его вместе с группой армий «Дон». На это Гитлер ответил, что он, видимо, с оперативной точки зрения прав. По военно-экономическим соображениям, однако, оставление Донбасса невозможно. Это важно не столько с точки зрения потери угля для нас, сколько потому, что противник в этом случае вновь получит необходимый для производства стали важнейший угольный бассейн. В качестве выхода из положения Гитлер предусматривал осуществить прорыв силами первой из трех дивизий танкового корпуса СС, дивизии «Райх», прибывшей как раз в район Харькова, в направлении из Харькова в тыл вражеским войскам, наступающим на наш Донецкий фронт.
