Спешно были сформированы небольшие мобильные силы, которые предполагалось высадить в Триполи, чтобы усилить итальянскую оборону западных провинций Ливии. Командиром этих сил был назначен Эрвин Роммель, чьи блестящие способности командовать танковыми дивизиями были продемонстрированы во Франции в 1940 году. Это соединение – первоначально 5-я легкая танковая дивизия, преобразованная впоследствии в 21-ю танковую дивизию, – стало ядром формирования будущего германского африканского корпуса и танковой армии «Африка».
Британские силы в Египте и Киренаике, включавшие в себя также австралийские, новозеландские, индийские и родезийские части и ожидавшие прибытия войск из Южной Африки, после окончания абиссинской кампании не стали развивать достигнутый в Западной пустыне успех и не предприняли наступление на Триполи. Вместо этого главные усилия были направлены на бесплодные попытки спасти Грецию и Крит от германского вторжения.
Пока британская армия занималась приготовлениями, Роммель, вопреки приказам итальянского и германского Верховного командования, нанес удар по небольшим британским силам в Мерса-Бреге в излучине залива Сирте. Воодушевленный скорым успехом, он рванулся вперед, используя растерянность противника. Он вытеснил британцев из Киренаики, окружил Тобрук и вышел к египетской границе у Саллума. Здесь он, наконец, остановился, захватив за несколько недель почти все, что потеряли итальянцы во время зимней кампании.
Ему удалось совершить невиданное в военной истории чудо, оказавшее большое влияние на ход всей будущей кампании. Прежде всего, он проигнорировал приказы своих немецких и итальянских начальников, доказав, что если непослушание приводит к победам, то на него смотрят сквозь пальцы или даже одобряют. Затем он отверг все советы, которые давали ему в Генеральном штабе и штаб-квартире фюрера. Роммель доказал, что невозможное с точки зрения законов разума и трезвых расчетов достигается решительностью, волей, быстротой действий и дерзостью исполнения. С максимальной пользой применив захваченные трофеи, он смог вывести свои силы намного дальше, чем могли предполагать Генеральный штаб и Верховное главнокомандование сухопутных сил. Он и в дальнейшем проводил свою дерзкую стратегию, но безоглядная смелость в конце концов привела Роммеля к поражению.
В мае и июне 1941 года, во время и после катастрофы в Греции и на Крите, британцы безуспешно пытались отбросить Роммеля от границы Египта и соединиться с гарнизоном осажденного Тобрука. Но и Роммель не сумел взять крепость. Сам Тобрук и Королевский флот, снабжавший его, подвергались непрерывным атакам с воздуха. Но гарнизон не только выстоял. 9-я австралийская дивизия, составлявшая ядро осажденного гарнизона, получила подкрепление в виде британской 70-й дивизии и польской бригады карпатских стрелков. В течение лета гарнизон был усилен другими британскими частями.
Именно в это время генерал Клод Окинлек сменил генерала Арчибальда Уэйвелла в должности главнокомандующего британской армией на Среднем Востоке. Одним из первых шагов нового командующего стал приказ генералу Джеймсу Маршаллу-Корнуоллу форсировать сооружение оборонительных позиций в районе Эль-Аламейна. Эта работа неспешно продолжалась до конца года. Оборонительные рубежи имели классическую форму всех оборонительных сооружений такого рода в Западной пустыне. Не имели отличий и позиции Роммеля на границе, на которых он успешно отразил два британских наступления. Основная позиция, предназначенная для главных сил пехотной дивизии, находилась на побережье, перекрывая дорогу, и соединялась с правым флангом, защищенным морем. Главной особенностью этой позиции были наблюдательные пункты, расположенные на горах Тель-эль-Аламейна – на высотах, господствовавших над плоским и открытым пространством юго-запада.
Позиция, построенная в центре линии обороны, включала в себя пик Карет-эль-Абд, откуда можно было наблюдать за происходящим на севере. Местность вокруг пика изобилует скалами и впадинами, которые сильно затрудняют передвижение войск. Между Эль-Аламейном и Карет-эль-Абдом местность по преимуществу плоская. Но в середине между ними идет гряда Рувейсат – от южного края небольшой впадины Дейр-эль-Шейн на восток. Эта гряда не представляет особых препятствий для движения. Северная часть гряды плоская, покрыта участками сыпучего песка и колючим кустарником. К югу расположена напоминающая плато местность с твердым, удобным для переходов естественным покрытием, южная оконечность которой позже получила название Голой гряды. Она тянется на 12 миль к востоку от Карет-эль-Абда, затем поворачивает к северо-востоку через Алам-эль-Хальфу до слияния с восточной оконечностью Рувейсатской гряды к югу от станции Эль-Рувейсат.
Самая южная позиция была предназначена для прикрытия прохода через скалы впадины Каттара возле Наиб-абу-Двейса. Эти скалы вдвое превышают высоту пика Карет-эль-Абд. Отсюда во всех направлениях открываются величественные и захватывающие виды, само это место практически неприступно, а войска, расположенные там, не в состоянии повлиять на ход событий и могут вступить во взаимодействие с противником только при прямом нападении. Между Карет-эль-Абдом и Наиб-абу-Двейсом находятся крутые скалы и отвесные высоты. На большей части этой местности продвижение войск с запада на восток значительно затруднено. Однако если пройти через узкую горловину гладкой местности к северу от Гебель-Калаха, то между последовательностью впадин, расположенной на юго-востоке от окрестности Карет-эль-Абда длиной почти 20 миль до Дейр-эль-Рагиля, и грядой скал, простирающейся до Карет-эль-Химеймата, можно выйти на плоскую гладкую равнину с хорошим грунтом. К югу от гряды грунт становится мягче и образует пологий склон, который заканчивается крутым обрывистым берегом глубокой впадины соленого, заселенного исключительно комарами оазиса Эль-Магра.
Механизированные войска противника, приближающиеся к линии Аламейна с запада, могут двигаться по трем проходам: северному – между железной дорогой и грядой Рувейсат; центральному – к северу от Карет-эль-Абда, а затем на восток к южной части гряды Рувейсат и к северу от Алам-эль-Хальфы; южному – к северу от Гебель-Калаха, Химеймата и Самакет-Габаллы. Эти проходы также позволяют обойти оборонительные позиции, для удержания которых достаточно двух пехотных дивизий.
Мобильного противника невозможно удержать от прохода, а потому предупредить окружение гарнизонов – «коробочек», которые можно осадить и подавить одну за другой. Все, на что будут способны эти гарнизоны, – это обстреливать противника в пределах видимости из того ограниченного количества артиллерийских орудий, которые можно разместить по периметру обороны. Расширение периметра, который надо оборонять со всех направлений, потребует большей численности обороняющих укрепления войск. В частности, возрастет количество противотанковых орудий. Войска внутри укреплений нельзя сделать подвижными без того, чтобы смять периметр «коробочки», полной уязвимых для огня противника грузовиков. Существенной частью обороны должны быть по меньшей мере две бронетанковые дивизии, предназначенные для действий в промежутках между оборонительными укреплениями для отражения ударов противника.
Следовательно, не говоря о резервах, оборонительной линии Эль-Аламейна (так планировалось в 1941 году) требовались две пехотные и две танковые дивизии.
