Командир 6-й танковой дивизии генерал Вальтер Хю-нерсдорф немедленно направил в район Ржавца 1-й батальон 114-го панцер-гренадерского полка под командованием капитана Эриха Экеля (Erich Eckel), а командование 3-го танкового корпуса распорядилось перебросить сюда же боевую группу 19-й танковой дивизии под управлением командира 2-го батальона 73-го панцер-гренадерского полка майора Йоханнеса Хорста, которая подошла к исходу 12 июля.
С другой стороны, командующий 35-м гвардейским стрелковым корпусом генерал Сергей Горячев продолжил отвод сил на рубеж Выползовка—Александровка, куда через переправу в районе Щелокова направлялись части 92-й гвардейской стрелковой дивизии и 96-й танковой бригады, а также в район Колымцево—Новая Слободка (Ново-Слободка) — туда отходили части 305-й стрелковой дивизии. Командир 81-й гвардейской стрелковой дивизии получил приказ занять и удерживать участок Кривцово— Новый Олыианец (исключительно), на правом фланге 305-й стрелковой дивизии, не допуская прорыва танков противника на Ново-Оскочное (для этого генерал Морозов задействовал 235-й и 238-й гвардейские стрелковые полки дивизии). Вследствие перемешивания частей и уточняющих приказов в итоге 92-я и 305-я гвардейская стрелковые дивизии вместе с 96-й танковой бригадой к утру 12 июля заняли рубеж Выползовка—Александровка—1-й Ново-Александровский Выселок—Новая Слободка, а 81-я гвардейская стрелковая дивизия закрепилась в районе Рындинка— Щелоково, против плацдарма немецкой 6-й танковой дивизии на западном берегу Донца. При этом в 92-й гвардейской стрелковой дивизии была потеряна вся материальная часть и артиллерия, личный состав сократился до численности стрелкового полка (потери соединения за период с 7 по 17 июля составили 5640 солдат и офицеров, притом что к началу сражения дивизия насчитывала свыше 9,5 тысячи человек личного состава, 37 орудий и 94 миномета
390), а ее неорганизованный отход с позиций был расценен командованием 69-й армии как бегство с поля боя, поэтому 13 июля полковник Трунин был снят с должности и его сменил командир 111-й стрелковой дивизии полковник Андрей Петрушин (Андрей Никитович Петрушин — в апреле 1945 года стал генералом, а Василий Федорович Трунин был направлен на учебу в Военную академию имени М.В. Фрунзе, в июне 1944 года назначен командиром 71-й гвардейской стрелковой дивизии, в сентябре вновь снят с должности и назначен с понижением заместителем командира 354-й стрелковой дивизии; в командование 111-й стрелковой дивизией вступил полковник Михаил Алексеевич Бушин).
К югу от Выползовки по западному берегу Донца оборону занимали соединения 48-го стрелкового корпуса, которые теперь фактически прикрывали район Прохоровки от удара немецкого 3-го танкового корпуса. Командующий 48-го стрелкового корпуса генерал Зиновий Рогозный направил в Рындинку и Шахово три стрелковых батальона 375-й стрелковой дивизии с противотанковой артиллерией для прикрытия со стороны села Ржавец, тогда как основные силы дивизии получили задачу к исходу 11 июля сосредоточиться в районе Лески—Тетеревино (хотя еще утром 11 июля 375-я дивизия должна была выйти во второй эшелон на участок Жимолостное—Малое Яблоново—Шахово).
Командование Воронежского фронта, реагируя на новую угрозу со стороны 3-го танкового корпуса противника, было вынуждено оставить в распоряжении командующего 69-й армией генерала Крюченкина 10-ю истребительно-противотанковую артиллерийскую бригаду из средств усиления, предназначавшихся для 5-й гвардейской танковой армии. Части бригады выдвигались на угрожаемое направление для усиления противотанковой обороны в районах Алексан-дровка, Свиридово, Ломово.
Ночной рейд противника вызвал в некоторых частях советских войск панику, поэтому отделом контрразведки «Смерть шпионам» 69-й армии 12 июля были спешно сформированы заградительные отряды с участием бойцов отдельной роты и оперативных работников. По сообщению отдела «Смерть шпионам» Военному совету армии, массовый отход с поля боя рядового и начальствующего состава, начавшийся в пятом часу утра 12 июля, был в основном остановлен к 16 часам, всего за 12 июля было задержано 2842 военнослужащих
391. По характеру событий и масштабам это сопоставимо с летом 1941 года, когда с 22 июня по 1 июля в частях 26-й армии Юго-Западного фронта поле боя самовольно покинули около 4 тысяч человек
392.
Очевидно, благодаря информации о беспорядочном отступлении, прошедшей по линии контрразведки — со стороны начальников Управлений контрразведки «Смерть шпионам» Воронежского и Степного фронтов генералов Николая Осетрова и Николая Королева, ситуация в районе прорыва
3-го танкового корпуса побудила высшее советское военное руководство к выработке срочных мер по разгрому оперативной группы «Кемпф». При этом Ставка по-прежнему исходила из ложного предположения, что противник продолжает наступать на Корочу. В ночь на 12 июля командующему Степным фронтом генералу Коневу была направлена директива Ставки Верховного Главнокомандования. В ней указывалось к 13 июля сосредоточить 47-ю армию и 3-й гвардейский механизированный корпус для удара по этой немецкой группировке с юго-восточного направления (из района Нового Оскола), а 1-й механизированный корпус — с севера (из района Скородного)
393. В тот же день около 17 часов Коневу поступила новая директива Ставки, в соответствии с которой к 16 июля требовалось дополнительно выдвинуть в район Скородное пешим порядком 53-ю армию Степного фронта. Как видно, планы германского командования по привлечению в район Курска советских стратегических резервов продолжали оправдываться.
Причем, чтобы стянуть к направлению действий оперативной группы «Кемпф» как можно больше советских резервов, немцы путем различных мероприятий стремились создать у противника преувеличенное представление об ее силах. Отчасти им это удалось, поскольку в донесениях Воронежского фронта Ставке Верховного Главнокомандования постоянно фигурируют завышенные данные о количестве бронетехники в соединениях 3-го танкового корпуса (от 200 до 300 машин), хотя в действительности, например, к утру 12 июля в корпусе оставалось в строю не более 100 танков (из них около 20 машин типа «Тигр») и 19 штурмовых орудий
394.
Перегруппировавшись и сосредоточив силы в районе села Ржавец, немецкий 3-й танковый корпус продолжил свое наступление. Передовой отряд 6-й танковой дивизии вышел с предмостного плацдарма и к 8 часам 12 июля полностью овладел Рындинкой на западном берегу Северского Донца, а 19-я танковая дивизия вела бой за переправу у Ще-локова, стремясь двумя боевыми группами прорвать оборону 81 -й гвардейской стрелковой дивизии в направлении Шахова и выйти в тыл атакующей группировки советской 5-й гвардейской танковой армии. Однако развить свой успех