Тяжелым поражением, ненамного уступавшим по своим масштабам катастрофе 8-й армии, ознаменовалось начало февраля и на южном фланге 1-й танковой армии, когда удерживаемый немецкими войсками выступ в районе Никополя подвертел ударам русских войск с севера и с юга. Марганцевые рудники в районе города Марганец, восточнее Никополя, оборона которых являлась основной причиной удержания тактически невыгодного выступа, и сам Никополь, включая также атакованный с юга плацдарм на левом берегу Днепра, 8 февраля были потеряны. Одновременно русские прорвались на Апостолово и угрожали зажатым в районе Никополя немецким дивизиям с тыла. Последним лили» ценою очень тяжелых потерь удалось отступить в район южнее Кривого Рога. Войска 3-го Украинского фронта после этого перенесли свои основные усилия в район Кривого Рога, который 22 февраля после упорных боев оказался в их руках.
Пока здесь шли непрерывные бои, в центре и на северном участке южного фронта наступила кратковременная передышка, так как русские перегруппировывались для нанесения решающего удара по обеим группам немецких армий. Обстановка оставалась для русских исключительно благоприятной. Гктлер потребовал, чтобы обе группы армий продолжали удерживать выступавшую здесь далеко на восток немецкую оборону. Лишь оборонявшаяся на правом крыле 6-я армия под сильным нажимом противника вынуждена была отойти из района Никополя за реку Ингулец. Однако это было малоощутимое сокращение линии фронта, который тянулся на 600 км между Днепром и Бугом до Шепетовки, и в результате сильного нажима, оказанного русскими в предыдущие месяцы на северном участке, еще больше удлинился. Кроме того, фронт обороны войск левого крыла группы армий «Юг» был повернут теперь почти на север. За Шепетовкой сплошного фронта уже не было. Район до При-пятских болот по недостатку сил прикрывался пока лишь восточнее Броды, у Дубно, Луцка и восточнее Ковеля.
Русские хорошо постигли стратегию Гитлера и поэтому вряд ли опасались, что немецкое командование добровольно отведет далеко выдвинутое вперед южное крыло, лишив их тем самым возможности его уничтожить. Необходимость в радикальном сокращении фронта ощущалась еще больше, чем в предыдущие месяцы: нужно было, наконец, сделать так, чтобы фронт немецкой обороны проходил не с востока на запад, что было чревато очень тяжелыми последствиями, а с севера на юг. Но Гитлер оставался глухим ко всем доводам и, словно одержимый, устремлял свой взор на нефтяной район Плоешти, который он рассчитывал надежно прикрыть, продолжая удерживать Крым и сохраняя южное крыло своих армий выдвинутым вперед. Не последнюю роль играли здесь и соображения престижа, которому, по его мнению, в случае дальнейшего отступления в ЮгоВосточную Европу был бы нанесен новый удар. Результатом таких планов Гитлера, откровенно игнорировавшего всякие оперативные соображения, явилось тяжелое поражение обеих групп армий. С того времени, когда немецкие армии шли тернистым путем от Волги и Кавказа, отступая к Днепру, это было их самое крупное поражение. Даже такие искусные полководцы, как Манпггейн и Клейст, не смогли спасти немецкие войска.
Следовательно, русские правильно предполагали, что немецкое командование будет ожидать их наступления в условиях столь неблагоприятного для него начертания линии фронта. Замысел наступления русских был ясен. В случае охвата и разгрома западного крыла группы армий «Юг» войсками 1-го Украинского фронта под командованием Маршала Советского Союза Жукова удар, нанесенный в южном направлении, не только выводил русских глубоко во фланг и тыл немецкой обороны, но одновременно опрокидывал сразу все оборонительные позиции вдоль почти параллельных водных рубежей Буга, Днестра и Прута, которые могли использоваться немцами в ходе дальнейшего отступления. В результате выхода русских в районы Проскурова или Тернополя оказалась бы перерезанной последняя перед Карпатами железная дорога из Одессы на Львов, и все дальнейшее снабжение обеих немецких групп армий пришлось бы осуществлять кружным путем через Румынию. Наконец, в самом благоприятном для них случае русские могли даже глубоко продвинуться через Черновицы в Молдавию, преградив тем самым центру и южному крылу своего противника единственный еще остававшийся ему доступным путь отхода между Дунаем и Восточными Карпатами. Войска 2-го и 3-го Украинских фронтов должны были одновременно сильными ударами сковать немецкие группы армий с фронта и затем разгромить их.
После завершения перегруппировки и занятия исходного положения русские в начале марта перешли в наступление. Войска 1-го Украинского фронта, командование которым незадолго перед этим вместо тяжело раненного Ватутина принял маршал Жуков, 4 марта нанесли удар в районе Шепетовки, пробив в ходе двухдневных боев глубокие бреши в обороне
4-й танковой армии, и вскоре, развивая прорыв, продвинулись на 50 км. 6 марта русские заняли Шумское и Острополь. Навстречу русским войскам, вначале подобно лавине стремительно продвигавшимся в южном направлении севернее Под-волочиска, были брошены три немецкие танковые дивизии с целью перехватить удар противника севернее железной дороги. Однако им удалось лишь замедлить продвижение русских, и через несколько дней противник вышел к железной дороге между Тернополем и Проскуровым. Здесь сопротивление немецких войск возросло. Жуков вначале удовольствовался достигнутым успехом и перенес центр своих усилий далее на восток с намерением вступить в непосредственное взаимодействие с 2-м Украинским фронтом Конева, начавшим 6 марта наступление из района Звенигородки в направлении Гайсина и Умани. Конев нанес удар по войскам 8-й армии, еще не успевшим оправиться после понесенных под Черкассами тяжелых потерь, и добился прорыва немецкой обороны. Контрудар, предпринятый во фланг русским из района Гайсина в восточном направлении силами нескольких танковых дивизий и одной дивизии СС, привел лишь к местным успехам. Немецкие дивизии продвинулись до района Умани, однако русские вовремя отошли и подтянули крупные силы к обоим флангам прорвавшейся немецкой ударной группировки. В результате во избежание окружения ее пришлось отвести назад. 10 марта была оставлена Умань. Конев не давал больше ослабленной 8-й армии никакой передышки. 13 марта его армии продвинулись до Гайворона, вышли к Южному Бугу, через который тотчас же переправились передовые отряды. Прежде чем 8-я армия смогла подготовить оборону на правом берегу Южного Буга, русские 15 марта форсировали его в районе Гайворона на фронте 100 км, создав себе несколько плацдармов глубиной от 20 до 30 км. На следующий день они уже вышли к ведущей на Одессу железной дороге в районе Вапнярки, а на северозападе достигли Жмеринки. В результате этого удара, а также начатого одновременно с ним наступления войск левого крыла 1-го Украинского фронта над немецким выступом в районе Винницы нависла серьезная угроза, и 20 марта его пришлось оставить.
Прежде чем возобновить наступательные действия на правом крыле, Жуков силами войск второго эшелона предпринял несколько сильных атак в северо-западном направлении, в результате чего русские продвинулись до Кременца, Дубна и Ковеля, обеспечив свой глубокий фланг. Решающим, однако, по-прежнему оставалось южное направление. Здесь, после того как была поколеблена вся немецкая оборона от Шепетовки до Звенигородки и уже был форсирован Южный Буг, открывались исключительно широкие перспективы добиться во взаимодействии с Коневым выхода к Днестру, что и удалось осуществить. Уже 17 марта в ходе боев за Винницу передовые части наступающих русских войск вышли к Днестру северо-западнее Ямполя. 20 марта смежные крылья обоих русских фронтов овладели городом Могилев-Подольский и Сороками и форсировали реку, преодолев таким образом вторую водную преграду, на которой немецкие войска могли бы остановить противника.
