Немецкое командование всеми средствами пыталось задержать русских и помешать им изолировать друг от друга обе группы армий. Пока оттесненная на юг 8-я армия всеми собственными и выделенными в ее распоряжение силами оказывала сопротивление переправившимся через Днестр русским, под руководством командующего 1-й танковой армии создавалась новая ударная группировка, которая должна была остановить дальнейшее продвижение русских на запад.
Тем временем Жуков новыми крупными силами возобновил наступление в районе между Тернополем и Проскуровом, уже в течение нескольких недель являвшемся ареной упорных боев. Это привело к новому тяжелому кризису на наиболее уязвимом участке группы армий «Юг». Начавшие 21 марта наступление русские войска на третий день прорвали немецкую оборону. Очень сильно растянутой 4-й танковой армии пришлось оставить часть сил в Тернополе, который надлежало удерживать в качестве «крепости», и поэтому она практически уже не могла задержать наступающего на юг и юго-запад противника. В итоге эта армия оказалась отброшенной далеко на запад, и лишь войска ее северного крыла продолжали удерживать оборону, проходившую из района Тернополя через Броды, Луцк до Ковеля. Подтягивавшаяся 1-я танковая армия прибыла слишком поздно, чтобы успеть закрыть зиявшую в немецкой обороне брешь между городами Могилев-Подольский и Тернополь, и сама оказалась охваченной с обоих флангов и затем окруженной в районе Каменец-Подольск, Скала-Подольская. Продвигаясь мимо окруженной 1-й танковой армии, русские к концу месяца достигли Бучача и Днестра в районе Залещиков и, продвинувшись оттуда через Коломыю до Делягина, а также до Черновиц, вышли южнее Черновиц к восточным отрогам Карпат. 1-я танковая армия снабжалась по воздуху и лишь в апреле во взаимодействии со вновь подтянутыми силами, нанесшими удар с запада, смогла выйти из окружения. Однако все это время она сковывала крупные силы противника, в результате чего удар Жукова в южном направлении в значительной мере потерял свою силу.
8-й армии лишь на время удалось задержать силы русских, которые непрерывно просачивались со своих плацдармов между городом Могилев-Подольский и Сороками. 29 марта войска
2-го Украинского фронта вышли к Днестру севернее и южнее Рыбницы, и положение оборонявшихся на Днестре немецких войск стало катастрофическим. Теперь русские на широком фронте вторглись в Бессарабию, достигнув левым крылом города Яссы.
В то время как в течение марта в итоге этих наступательных действий русских войск была разгромлена группа армий ♦Юг», группа армий «А», также ведя очень тяжелые бои и нередко попадая в критическое положение, в результате атак 3-го Украинского фронта и давления на ее северное крыло оказалась отброшенной от реки Ингулец за реку Тилигул. После захвата Кривого Рога в ходе зимнего наступления еще в конце февраля русские вели в этом районе беспрерывные ожесточенные бои. Для 3-го Украинского фронта важно было, оказывая сильное давление на немецкую оборону между реками Ингул и Ингулец, ударом с севера разгромить находившиеся в этом междуречье немецкие силы, отрезав, помимо того, южное крыло немецких войск в районе Николаев, Херсон. И в этом случае Гитлера невозможно было склонить к своевременной эвакуации последнего бастиона в низовье Днепра, который все равно уже ничем не мог помочь отрезанному Крыму, 1-я танковая и 6-я полевая армии в результате русского наступления вскоре оказались в исключительно тяжелом положении. Части 1-й танковой армии под натиском противника, нанесшего удар из района западнее Кривого Рога в направлении Нового Буга и одновременно начавшего фронтальное наступление севернее Херсона, оказались отброшенными за Нижний Ингулец. Между реками Ин-гулец и Ингул завязались исключительно кровопролитные бои, выйти из которых немецким дивизиям удалось в середине марта лишь ценою прорыва за Ингул. Оборонявшиеся в районах Херсона и Николаева дивизии 6-й немецкой армии очутились на своеобразном полуострове, образуемом глубокими бухтами, в которые впадают Днепр и Буг. Их отход, который должен был осуществляться через Николаев, в результате русских прорывов и воздействия противника с южного берега Днепра и Кинбурн-ской косы оказался чрезвычайно трудным и сопровождался большими потерями. 13 марта был оставлен Херсон. Кольцо вокруг Николаева сжималось все теснее, однако город оказался в руках русских лишь в самом конце марта.
Когда в середине марта южное крыло войск Конева уже успело продвинуться у Гайворона за Буг, а центр 3-го Украинского фронта юго-западнее Нового Буга форсировал Ингул, немецкие дивизии все еще продолжали обороняться в районах Но-воукраинки и Новоархангельска, образуя далеко выдвинутый за Буг выступ. Теперь их необходимо было в спешном порядке оттянуть за Буг, который они 20 марта под сильным нажимом противника и перешли в районе пока еще удерживавшихся немецкими войсками плацдармов у Первомайска и Вознесенска.
К концу марта 6-я армия, которой тем временем пришлось взять на себя также оборону и участка фронта переброшенной в другой район 1-й танковой армии, отошла за реку Тилигул, где закрепилась на новом оборонительном рубеже, примыкая левым флангом к 8-й армии западнее Ананьева у железной дороги Одесса — Львов. Снятые с этого фронта дивизии были переданы 8-й армии, оборонявшейся между Днестром и Прутом, с целью усилить ее все еще очень слабую оборону и приостановить наступление русских в междуречье и в районе Ясс.
Постоянное вмешательство Гитлера в действия командования обеих групп армий и его непрерывные возражения против своевременного отвода немецких войск с безнадежных участков, чрезвычайно затруднявшие руководство боевыми действиями и приводившие всякий раз к бессмысленным жертвам, привели к исключительному обострению отношений между ним и командующими группами армий — фельдмаршалами фон Маннггейном и фон Клейстом. Их признали виновниками поражений немецких войск в марте и заменили фельдмаршалом Моделем и генерал-полковником Шёрнером, от которых Гитлер ожидал, что они будут действовать со всей решительностью и в соответствии с его указаниями. Одновременно обе группы армий были переименованы в группы армий «Северная Украина» и «Южная Украина». Географически новые наименования, по крайней мере в отношении южной группы армий, уже не соответствовали действительности. Кроме того, Гитлер издал директиву, смысл которой сводился к следующему. Наступление русских на юге прошло свою кульминационную точку, их силы измотаны и распылены. Поэтому наступил момент окончательно остановить продвижение противника. С этой целью он, Гитлер, принял целый ряд самых различных мер. Отныне, наряду с сохранением Крыма, необходимо во что бы то ни стало удержать, а в ряде пунктов вернуть себе рубеж, проходящий по Днестру до района восточнее Кишинева, Яссы, далее по восточным отрогам Карпат между Тыргу-Нямц и Коломыей и затем поворачивающий на север на Тернополь, Броды, Ковель.
Согласно директиве южное крыло немецких войск оттягивалось назад, на северном же крыле, напротив, должны были предприниматься атаки. Отход за Днестр и обусловленное этим оставление Одессы совпали с мощными русскими ударами, в результате которых оказалась прорванной немецкая оборона на реке Тилигул и намеченный отход сильно осложнился. На Днестре немецкие войска в соответствии с приказом остановились. 9 апреля последние немецкие части оставили организованно эвакуированную Одессу, основательно разрушив все важные в военном отношении сооружения. Город в течение двух лет оккупации, осуществлявшейся главным образом румынами, превратился в цитадель партизанского движения. Оставляя осенью 1941 г. Одессу, русские создали в городе надежное, преисполненное величайшего фанатизма партизанское ядро. Партизаны обосновались в катакомбах, разветвленная сеть которых общей длиной около 100 км не имеет себе равных в Европе. Это была настоящая подземная крепость с расположенными под землей штабами, укрытиями, тыловыми учреждениями всех видов вплоть до собственной пекарни и типографии, в которой печатались листовки. Оружие покупали у немецких солдат. Партизаны совершали ночные нападения на отдельных солдат и плохо охраняемые военные объекты, а также терроризировали сотрудничавшую с оккупационными властями часть населения. Кроме того, велась активная разведывательная работа. Бунтовщики, годами жившие под землей без света и солнца, в своем славянском фанатизме добровольно обрекали себя на тяжелые физические страдания от туберкулеза и потери зрения. Когда русские войска 10 апреля вступили в сильно пострадавший со времени осады 1941 г. и на 75 % разрушенный город, свыше половины из общего числа 10 тыс. партизан, вышедших им навстречу из катакомб, были оснащены оружием немецкого или румынского производства.
