Юридическую сторону оформления сделок мы с вами обсудим в главе 10, или на шаге 6 нашего пути привлечения инвестиций. Сейчас же предлагаю обратить внимание на самый короткий путь, который обязательно проходит любой предприниматель в переговорах с инвестором для заключения сделки. Самый короткий — это минимум одна публичная встреча (или «разговор в лифте») плюс четыре личных.
Шаг 1 — питч-сессию — мы с вами уже обсудили. Теперь давайте углубимся в разновидности личных встреч, которые в нашей блок-схеме изображены под цифрами 2, 3, 4 и 5.
Шаг 2. Посредник. Начать хотелось бы с того, что статистически в 80 % случаев вы будете встречаться с посредниками или представителями инвестора. С этим стоит просто смириться, так как изменить это не в вашей власти. Как мы уже говорили в главе 7, посредники выполняют роль Ключников. Соответственно, две наши основные задачи в работе с Ключником, помимо вовлечения его в наш проект, — это: а) узнать, как работает инвестиционная команда; б) назначить следующую встречу. И эта следующая встреча в идеале должна проходить с Союзником. Однако представим, что в нашем «ускоренном» случае инвестор сочетает в себе роли Союзника и Кошелька, так что технически мы сразу же выходим на этап 3 с инвестором, где, собственно, и продаем проект.
Шаг 3. Базовая встреча с инвестором, которая длится от 25 минут до полутора часов, в зависимости от погружения в детали, количества аргументов и возражений. Именно на этой встрече мы сначала узнаем потребности инвестора, а затем должны добиться уже известных нам базовых четырех реакций инвестора, без которых сделки не происходят: верю в проект, верю в команду, вижу выгоду, хочу. Далее мы работаем с возражениями, просим обратную связь, уточняем критерии оценки проекта, чтобы на месте повлиять на них, и проясняем детали по следующим шагам. Классически инвестор возьмет некоторую паузу, чтобы либо самому, либо с кем-то из профильных специалистов перепроверить цифры, пообщаться с инвестиционным комитетом и принять финальное решение. Этот этап — с досылом информации, повторными встречами с участием кого-то еще из команды инвестора, уточнением деталей, кросс-проверкой сторонними экспертами — также может занять от нескольких недель до двух-трех месяцев. Но в нашем случае мы идем коротким путем, поэтому представим, что через неделю инвестор сообщает, что «принципиально согласен, нужно согласовать детали». Таким образом, вы переходите на следующий этап переговоров.
Шаг 4. Согласование деталей. Таких встреч обычно бывает от одной до семи. На них вы обсуждаете будущую техническую структуру сделки: кто чем будет владеть; какие юридические лица будут участвовать; что открыть, закрыть; как операционно будет работать компания; какие позиции кому отходят; точки контроля со стороны инвестора; регулярность операционных встреч и отчетов; сценарии при недостижении плановых показателей или их перевыполнении; что делаем, если появляется новый инвестор. Результатом данного этапа часто является так называемый терм-щит (тerm sheet, англ.) — короткий список условий, в рамках которого стороны предварительно согласились войти в сделку. И далее этот список уже переходит в юридическую плоскость. Однако практически в каждой сделке не удается добраться до term sheet из-за классического пятого — последнего — этапа в череде предшествующих личных встреч.
Шаг 5. Deal breaker. В каждой сделке остаются одно или два условия, по которым стороны никак не могут прийти к общему знаменателю, и это не позволяет сделке совершиться. К тому моменту терпение сторон, как правило, уже на пределе, накапливается усталость. Стороны уже сделали серию шагов навстречу друг другу, чтобы приблизить момент сделки. Однако минимальный набор злосчастных несогласованных условий откровенно путает карты, взвинчивает градус переговоров и может даже привести к конфликтам, из-за которых переговорщики вынуждены будут расстаться без возможности вернуться к столу переговоров. Это очень опасный этап. Во-первых, каждая сторона может, что называется, упереться в важность своей позиции, ожидая уступок от другой, а другая при этом будет вести себя ровно так же. Во-вторых, стороны могут не сдержать эмоций и наговорить друг другу лишнего, тем самым навсегда перечеркнув всю ранее проделанную позитивную работу. Также данный этап является настоящей проверкой умения формировать нестандартные идеи, искать компромиссы, вести торг и переговоры, которые все-таки позволят сделке состояться.
На стадии deal breaker важно понимать, что именно не устраивает обе стороны в формулировках друг друга, какова их мотивация, и придумать альтернативные возможности прийти к условиям, которые устроили бы всех.
Бизнес-кейс. Один из важнейших для любого предпринимателя вопросов в инвестиционных сделках — контрольный пакет своей компании. Каждый бизнесмен хочет сохранить контроль у себя, чтобы прежде всего осознавать, что именно он владеет своим делом, несет за него полную ответственность и пожинает львиную долю плодов этого проекта. Если же на ранней стадии проекта контрольный пакет переходит в пользу инвестора, предприниматель нередко начинает чувствовать, что его бизнес уже ему и не принадлежит, а он просто ходит на работу, где у него есть бонусы в виде небольшой доли.
Ситуация, что называется, стара как мир! Ничего нового в ней нет. Самое интересное начинается дальше.
Давайте попробуем ответить на вопрос: что, собственно, означает для нас фраза «контрольный пакет»? Что это такое?
Когда я задаю этот вопрос на конференциях, часто ко мне прилетает минимум десяток совершенно разных ответов. Кто-то говорит: 51 % акций, кто-то: не менее 25 %, кто-то: 50 на 50 и некое право решающего голоса. Кто-то вообще утверждает, что важнее всего контроль над принятием решений. Но по каким вопросам? Тут сразу возникает сумбур… А кто-то вдруг вспоминает, что бизнес — это про прибыль, значит, мол, и прибыль нужно распределять. В общем, напоминает знакомое «слышим звон, но не знаем, где он».
В чем же проблема?
Да в том, что мы привыкли к стандартным шаблонам, которые дают нам юристы, и связываем три важных элемента, которые классически включаем в понятие «доля в компании»: а) собственно, сама эта доля; б) доля в прибыли компании; в) голоса при принятии ключевых решений. По умолчанию мы привыкли считать, что если у нас 51 % акций компании (доля), то это означает, что мы претендуем и на 51 % от прибыли, и имеем право финального голоса по каждому вопросу, то есть фактически только мы и решаем, что будет и чего не будет в этой компании.
Но самое-то интересное, что это не обязательно должно быть так! Вы совершенно спокойно можете иметь ваши 51 % доли в компании, но при этом, например, согласно ее уставу вам будет причитаться только 7 % доли от прибыли, а в голосовании по важным вопросам вы ничего не сможете сделать без согласия инвестора. Как вам такое? И это совершенно спокойно делается юристами уже сейчас, в рамках российского права.
Почему это важно знать?
Расскажу короткую историю по одной сделке, произошедшую со мной несколько лет назад (в интересах конфиденциальности инвестор попросил меня не называть ни его, ни сам бизнес-проект). Итак, мы ведем переговоры о сделке. Отправная точка: инвестор вкладывает все деньги, а я — ни копейки, но отвечаю за проект, собираю команду, веду его. Обсудили все условия. Выходим на term sheet и упираемся в deal breaker. Мне критично иметь 51 % в компании, он — агрессивно против. Долго бодаемся, перебрасываемся аргументами. Он не соглашается ни в какую! Уже почти переходим на личности, я чувствую, что сделка разваливается. И тогда спрашиваю:
