Вот вам реальная задачка на 100 000 000 р.
Переговоры проходят сейчас, и мы… как раз бьемся над наилучшим исходом сделки…
Итак, есть некий действующий бизнес, в котором наметились расхождения между Основателем (25 % в компании) и Инвестором (75 % в компании). Инвестор (из весьма состоятельных людей) декларирует, что вынужден закрывать свою основную деятельность и уезжать за рубеж. Бизнес перспективный, и очевидно, что будет кратно расти в ближайшие несколько лет. Основатель хочет развивать его дальше. Инвестор хочет либо потихоньку свернуть это направление (насолив при этом основателю — есть еще и личный конфликт между ними), либо, как декларирует, продать его третьему лицу. Основателю, конечно же, подходит вариант с продажей, но только в том случае, если новый инвестор готов развивать бизнес и основную марку дальше.
Здесь появляемся мы… При поддержке Основателя.
С ноября 2015-го мы ведем переговоры и после кучи уступок, прежде всего с нашей стороны, добрались до deal-breaker.
Основа конфликта в следующем.
— Инвестор, декларируя, что имеет личные претензии к Основателю, не хочет, чтобы в главном соглашении из четырех составленных (купля-продажа товарного знака) фигурировала крупная сумма. Это позволит генеральному директору (поставленному инвестором) самостоятельно провести эту сделку без собрания учредителей, а Основатель при этом не сможет оспорить сделку или потребовать своей доли от вырученных средств за продажу марки.
Основная сумма при этом будет заплачена за товарные остатки, готовую продукцию и т. п.
— Мы, как покупающая сторона, при этом остаемся совершенно не защищенными в случае, если инвестор захочет сманипулировать ситуацией — получить от нас деньги за товарные остатки, продукцию и т. п. и, предварительно подав договор купли-продажи товарного знака в Регистрационную палату, затем отменить свою заявку, оставив права на марку у себя. В дополнение к полученным деньгам от нас эмоциональная цель Инвестора «насолить основателю» также будет исполнена.
Идеальная картина для нас — включить всю сумму по сделке в договор купли-продажи товарного знака и прописать в нем штрафные санкции.
Идеальная картина для Инвестора — свести сумму в договоре купли-продажи товарного знака до минимума и оставить за собой право в любой момент времени развернуть сделку, чтобы из соображений мести держать под контролем Основателя… а с ним и нас, как нового инвестора.
Варианты, которые мы видим.
1. Настаивать на всей сумме в договоре (вероятность сделки — 3 %; защищенность —100 %).
2. Рискнуть и согласиться на вариант инвестора с разбитием инвестиций по четырем договорам (вероятность сделки — 90 %; защищенность — 15 %).
3. Выступить с позиции силы — не вдаваясь в детали, запустить конкурирующую марку, что за 2–3 месяца разрушит их бизнес и за 9–12 месяцев позволит выйти на те же показатели (вероятность достижения тех же результатов — 60 %; защищенность — 100 %; дополнительный минус — потерян год).
4. Продекларировать позицию силы из варианта № 3, чтобы реализовать вариант № 1 (вероятность сделки — 40 %, защищенность — 100 %).
Какой бы выбор сделали вы?
Обещаю по результатам потом отписаться.
— Идет личная неприязнь. Если Инвестор все равно уезжает навсегда, то третий или четвертый варианты могут его особо не тронуть, а могут и втянуть в войну… Шестой вариант — сдать Инвестора как человека, выводящего активы за рубеж в сложное для страны время… Плюс мешающего развитию отечественного производства.
— Хотя наверняка стоимость марки переоценивается Основателем, марка — главная цель Инвестора в развивающейся ситуации, и есть ли смысл бороться за марку при контрольном преимуществе Инвестора в компании в настоящем времени, определяется положениями в самом первом инвестиционном соглашении (или меморандуме), который оформлялся в начале бизнеса перед вхождением в него Инвестора. Как говорится, читай пункт первый…
— Олег, я голосую за вариант № 3. Объясню почему.
1. Если человек решил насолить, никакие логические доводы не помогут, ибо это желание лежит на уровне эмоций, а это уровень работы бессознательного (80 %), что мало управляемо без желания самого человека с этим работать.
2. Риски во всех других случаях очень высокие, ибо цель оправдывает средства для этого человека (в том, что он декларирует, прослеживаются базовые ценности и интересы человека, которые в случае выбора позиции Силы могут включить злость и обиду, и как следствие это может привести к непредсказуемым последствиям).
Ценности всегда являются фундаментом в принятии решений, тем более такого эмоционально значимого масштаба. Если человек и будет держать себя и соблюдать договоренности (в случае с другими вариантами), то это заслуга только работы логического уровня, что в соотношении с эмоциональным уровнем 20/80, поэтому чем дольше процесс передачи компании, тем больше рисков в плане его эмоционального всплеска и, как следствие, абсолютно непредсказуемого поведения. Лучше подождать год, но сохранить нервы и построить здоровый фундамент. Лично я, как психолог, за третий вариант, ибо рисков в плане человеческого фактора гораздо больше.
— Вопрос решается не в юридической плоскости…
— Все вопросы на переговорах решаются не в юридической плоскости. Задача юриста — решенные вопросы облечь в документы, которые обеспечат сохранность договоренностей. Но когда одна из сторон постоянно что-то меняет и что-то ее не устраивает, то есть риск, что эта сторона не совсем имеет в виду то, о чем формально договаривается.
— Вариант четвертый, если не получится, то третий. Вариант второй заведомо провальный.
— Вариант третий. Если личная неприязнь и желание насолить, то обязательно в каком-то месте потом всплывут подводные камни, независимо от того, по какой стоимости вы купите сейчас и на какие уступки договоритесь.
— Вариант 4. Или вводить третью сторону для создания договоренностей с позиции «выиграть — выиграть».
— Это не Инвестор, а самодур. Слишком много личного. Торговые марки у нас без усилий Основателя ничего не стоят. Зачем переплачивать старому Инвестору, возьмите в долю Основателя, все пропишите и спокойно работайте. У одних есть деньги, другие пахать могут, вот ваш интерес, выходит, что вариант № 3.
— Есть два момента, которые всегда надо держать в голове.
