1. Нельзя заставить собаку летать. Как бы этого всем ни хотелось и как бы это ни было выгодно собаке.
2. Никогда нельзя иметь никаких дел и соглашений с неадекватами, даже если это кажется очень выгодным.
— Третий вариант более предпочтительный. Не вдаваясь в подробности конфликта, ясно, что Инвестор от своих намерений наказать Основателя не откажется. Это как психология в 90-х годах, многие знают о конфликте, если сейчас дам слабинку и Основатель окажется не наказанным, а, наоборот, будет дальше процветать, то в дальнейшем с Инвестором перестанут считаться, что серьезно подмочит его репутацию и имидж, а главное, у людей (бизнес-партнеров, конкурентов, клиентов) появится соблазн, в дальнейшем не считаясь с инвестором, «кинуть» его, при этом не понеся никакого наказания. Третий вариант предпочтительней еще по причине того, что вам не придется терять год в вашем понимании. По вашим прогнозам, уже через два-три месяца на рынке появится достойный конкурент, что существенно снизит цену товарного знака, и я не думаю, что на тот момент будет очередь стоять из покупателей товарного знака. Если за период с ноября 2015 года по настоящее время (полгода) вам не удалось сделать подвижки в желании Инвестора насолить Основателю, то и дальше не получится. Сейчас он с вами разговаривает с позиции имеющего все козыри на руках. А через два-три месяца, при выборе третьего варианта, уже расклад сил (позиций) поменяется, и вы можете купить товарный знак значительно дешевле. Минусы при выборе третьего варианта, кроме потери времени, дополнительные расходы (и немалые) по запуску альтернативной торговой марки, жесткое противостояние с нынешним Инвестором.
Вы обо всем договорились?
Точно обо всем?
Дождитесь, пока начнете вписывать основные условия сделки в документы.
Казалось бы, все отлично: вы ударили по рукам, даже записали основные пункты «на салфетке» в очередном баре во время переговоров… Но вот вы садитесь за стол переговоров с юристами — и начинается самое веселое. Один тупик за другим. Риски со всех сторон. Взаимное недоверие. Иногда доходит уже до взаимных обвинений в будущих возможных негативных сценариях… А ведь вы еще даже не начали работать вместе! И пока раунд за раундом выстраивается юридическая система сдержек и противовесов, вы теряете драгоценное время.
Что делать? Ускорить процесс, полностью отдав его на откуп юристам инвестора? Уж поверьте, они у него точно есть… даже если вы никогда их не увидите, они будут вести для инвестора работу в «фоновом» режиме. Юристы, с одной стороны, значительно упрощают нашу жизнь, подсказывая правильные формулировки и наиболее подходящие форматы документов, но с другой — могут загнать любые переговоры в тупик, особенно если уполномочены вести их от вашего лица. Важно помнить две истины про юридическую помощь:
1. Никогда не входите ни в одну сделку без найма опытного юриста, который будет отстаивать ваши интересы! Это не просто истина — это аксиома! Даже не думайте о том, что вы способны самостоятельно составить любой нужный документ, а юристы — это дорого! Отсутствие юристов в сделке обойдется вам значительно дороже… но позже.
2. Юрист — это ваш инструмент. А инструмент сам по себе ничего не делает. Молоток, лежащий на полке, никогда на забьет гвоздь — для забивания гвоздей его нужно взять в руки. Поэтому не ожидайте, что юрист сам, без вашего участия составит все нужные документы с нужными вам условиями и формулировками. Без вашей плотной и многочасовой совместной работы юрист никогда не поймет, что для вас является критичным, а что второстепенным.
Ищите юристов с хорошим опытом корпоративных сделок. Во время собеседования обязательно расспросите юриста о количестве и примерах сделок, которые он вел лично. Каковы были основные задачи в этих сделках? Какие сложности возникали? Как их решали? И следите не только за тем, что отвечает вам юрист, но и как он говорит. Вам не нужны самовлюбленные индюки с завышенным самомнением, равно как и зануды-буквоеды, которые со смакованием будут указывать только на длиннющий список рисков, в которые вы окунаетесь. Вам нужны въедливые, слушающие вас профессионалы, которые предлагают варианты и альтернативы, показывая при этом как сильные, так и слабые стороны каждого выбора. Юристов много. Хороших среди них — тоже. Причем цена — не всегда показатель высокого качества. Потратьте достаточно времени, чтобы раз и навсегда найти того, кто будет сопровождать вас далее во всех важных сделках и кому вы будете доверять на 100 %!
Итак, какие задачи мы будем решать на пару с юристом на этапе юридического оформления сделки? Список достаточно короток и, как правило, сводится к следующему:
1. Цели и условия входа в партнерство.
2. Условия управления компанией партнерами.
3. Цели и условия допуска новых партнеров в компанию.
4. Условия выхода из партнерства.
Все эти четыре задачи решаются в рамках минимального набора из трех групп документов: соглашение о намерениях (MOU — Memorandum of Understanding), учредительные документы (устав, акционерные соглашения) и трудовые договоры (включая договоры опционов). Рассмотрим каждый из документов в деталях.
Соглашение о намерениях
Соглашение о намерениях — это тот самый документ, который в фильмах партнеры обычно пишут, сидя в ресторане, «на салфетках». Еще несколько лет назад в России это было джентльменское соглашение, которое даже в суде невозможно было защитить или оспорить. Сейчас же это вполне себе самостоятельный юридический документ с обязательствами, нарушение которых можно опротестовать в судебном порядке.
Зачем нужен этот документ? Очень часто, когда инвестор с предпринимателем заключают сделку, юридическое поле еще не обозначено. То есть у предпринимателя, возможно, еще нет юридического лица (он — не ИП, не ООО) либо есть, но эта форма юрлица не устраивает инвестора. Стороны могут сойтись на том, что удобнее создать новое юридическое лицо — либо совместное предприятие, либо сложную холдинговую структуру. Получается, что единственная форма соглашения, которая может объединить двух физических лиц до того, как у них организуется общее юридическое, — это как раз соглашение о намерениях. Соглашение о намерениях — это еще и хорошая дорожная карта, которая навсегда фиксирует точные формулировки договоренностей, достигнутых здесь и сейчас, описывает этапы и сроки — что, когда, кто должен выполнить. Все мы живые люди и все пребываем в своих интерпретациях реальности. Со временем факты, которые когда-то имели место, начинают обрастать новыми интерпретациями. Чтобы в будущем избежать расхождения мнений относительно точных формулировок договоренностей, важно зафиксировать их на бумаге — в формате соглашения о намерениях.
