1. Выбросьте из головы иллюзию, что самостоятельно можете составить необходимый набор юридических документов для вашей сделки. Такой подход всегда дорого обходится и заканчивается плачевно. Найдите юриста, имеющего за плечами опыт проведения сделок вашего формата. Также помните, что юрист — это инструмент в ваших руках, который без вашего участия задачи не решит.
2. Пакет юридических документов, как правило, призван прежде всего формализовать следующие четыре пункта: 1) цели и условия входа сторон в партнерство; 2) условия управления компанией партнерами; 3) цели и условия допуска новых партнеров в компанию; 4) условия выхода из партнерства.
3. Все эти четыре задачи решаются набором из трех групп документов: соглашением о намерениях (MOU — Memorandum of Understanding), учредительными документами (уставом, акционерными соглашениями), трудовыми договорами (включая договоры опционов).
4. Соглашение о намерениях — отправной документ, который составляется сторонами еще до создания необходимых для сделки юридических лиц. Семь основных блоков соглашения о намерениях отвечают на следующие вопросы. Между кем и кем сделка? Что обязуется сделать сторона 1 (к какой дате, как измерить результат)? Каковы будут штрафные санкции, если сторона 1 не выполнит свои обязательства полностью (определить пороги) и в срок (что именно будет считаться нарушением)? Что обязуется сделать сторона 2 (к какой дате, как измерить результат)? Каковы будут штрафные санкции, если сторона 2 не выполнит свои обязательства полностью (определить пороги) и в срок (что именно будет считаться нарушением)? Какие юридические соглашения обе стороны обязуются заключить между собой (названия документов, краткое содержание, основные принципы; кто несет ответственность за заключение этих соглашений; что произойдет в случае нарушения сроков и договоренностей)? На каких условиях стороны могут выйти из соглашений?
5. Устав и/или акционерное соглашение — основной документ, который регулирует взаимоотношения сторон в рамках выбранного юридического лица. В рамках устава важно обратить внимание на следующие четыре блока вопросов:
• принятие решений по увеличению уставного капитала только с вашего согласия (при единодушном согласии всех участников компании);
• принятие решений по существенным сделкам (размер существенной сделки, кто принимает решения, в какой форме вы должны участвовать);
• распределение дивидендов/прибыли (регламент принятия решений — как часто, в каком составе, каков кворум, без вашего согласия ничего не должно решаться);
• выбор генерального директора и главного бухгалтера или финансового управляющего (как часто, кто назначает, как можно переизбирать, особенно если результаты работы не устраивают).
6. Трудовой договор является юридической базой для любого основателя компании, который остается в ней не только совладельцем, но и генеральным директором. Важно иметь бессрочный трудовой договор с компанией на максимально гибких условиях, не позволяющих вас уволить в одностороннем порядке по формальным причинам (график, время начала/конца рабочего дня, список обязанностей, целевые показатели и т. п. должны быть максимально размыты). При этом лучше оставить за собой право быстрого выхода из этого договора без потери бонусов и премий с четким описанием, кто платит налоги по таким выплатам.
7. Договоренности об опционах в российской практике оформляются одним из двух способов: либо вас вписывают в состав учредителей, выделяя вам долю в компании, со всеми соответствующими регистрациями в налоговых органах, либо к вашему трудовому договору оформляется соглашение о премировании с размером премии, привязанной к финансовым показателям компании.
Глава 10. Шаг 7. Жизнь после сделки. Как не потерять деньги и защитить компанию?
• Как теряются деньги и умирают хорошие проекты?
• Простые внешние механизмы и денежные резервы, позволяющие вашему проекту жить долго
• Защита от рейдерства: как захватывают компании и как давать отпор агрессорам?
— Так, ну что? Всем привет! Привет нашей маленькой честной компании! Итак, сегодня, как вы помните, разбираем ваши проекты. Кто первый?..
Жарким июньским летом 2014 года я сидел в вебинарной комнате на предфинальном занятии с очередными претендентами на очередное выступление в рамках InvestBazar. До этого несколько месяцев ребята подготавливали свои проекты, укрепляли свои команды сильными экспертами, потели над финансовыми моделями и инвестиционными тизерами, командно работали над поиском контактов реальных инвесторов и еженедельно очищали свои предложения инвесторам от тупиковых сценариев, шаг за шагом приближаясь к заветным инвестициям.
— Айдар, ну, видимо, ты первый тогда! Привет. Давай выходи на камеру.
Айдар был любимчиком нашего потока. Молодой студент из Казани, практически без опыта, всегда на позитиве и всегда бурно реагирующий на каждый новый поворот в своей жизни. Гиперответственный и с потрясающей работоспособностью, он не пропустил ни одного дедлайна нашего подготовительного процесса и всегда старался сделать чуть больше, чем остальные. «Такие всегда добиваются результата раньше других», — думал я. И в этот раз опять не ошибся.
— Олег, приветствую. Я заранее извиняюсь, что у меня плохое качество видео. Не предусмотрел. Как бы все впопыхах!.. Ну в общем, я уже сумел привлечь инвестиции в свой проект, уже договорился с инвестором!
— Да ладно?! Молодец!
— Спасибо. Но-о-о-о… Условия не те, которые были заложены в финансовую модель.
На камере он смотрел немного вбок, как бы стесняясь, что не оправдал ожиданий… Как будто провинился в чем-то.
— В общем, 70 % вкладывает инвестор, 30 % вкладываю я. Управление на мне. Инвестор участвует пассивно. И это все в силу того, что, опять же, я пока нахожусь на этапе стартапа, риски большие… Довольно-таки трудно было разговаривать с инвестором… но и я вцепился в этот первый проект, потому что… — Айдар тяжело вздохнул, — нужно уже с чего-то начинать. А там уже второй или третий хостел или другие проекты смогу делать по-другому и диктовать условия… Но сейчас пока вот так.
Он начал говорить быстро, много запинаясь, объясняя, что, по сути, ему придется год-два поработать за зарплату управляющего, чтобы сделать себе имя, накопить денег, расплатиться с долгами и уже потом разговаривать с инвесторами с другой позиции, наконец-то став предпринимателем.
— А как вы оценили компанию?
— По финансовой модели доля за привлеченные инвестиции должна была быть 19 %, но реально мы, получается, 70 % отдаем инвестору. Сделка состоялась только вчера. Мы показали ему помещение. Ему все понравилось. Говорит: «Помещение супер! Идея супер! Вы давайте, ребят, запускайтесь сейчас, откроем юрфирму, а уже после запуска будем оговаривать все детали. Потому что сейчас у вас просто стартап. Имени у вас пока еще нет. И обсуждать какие-то там выходы-входы — это пока еще преждевременно!»
