Эта разница была характерна в целом для немецких и советских военачальников в начальный период Великой Отечественной войны. К тому же он складывался совсем не так, как планировало советское командование, особенно в Белоруссии и Прибалтике. На юге контрудар шести механизированных корпусов задержал, но также не сумел остановить продвижение 1-й танковой группы генерал-полковника Эвальда фон Клейста. Понесшим большие потери войскам Юго-Западного фронта пришлось отступать.
На самом южном фланге советско-германского фронта границу с Румынией прикрывала 9-я армия 47-летнего генерал-полковника Якова Тимофеевича Черевиченко. 25 июня был создан Южный фронт, включивший 9-ю и сформированную из переданных Юго-Западным фронтом 17-го и 55-го стрелковых, 16-го механизированного корпусов 18-ю армии (всего – 26 дивизий, из них девять танковых и моторизованных). Управление фронта создавалось на базе штаба Московского военного округа во главе с его командующим генералом армии 49-летним Иваном Владимировичем Тюленевым и совершенно не знало театр военных действий. Членом Военного совета стал армейский комиссар 1-го ранга Александр Иванович Запорожец, до этого возглавлявший Главное управление политической пропаганды РККА.
2 июля немецко-румынские войска перешли в наступление против соединений Южного фронта, командование которого не сумело вскрыть направление главного удара и более чем в два раза преувеличило количество противостоявших ему частей противника. Успешные контрудары показали, что войска Южного фронта вполне могли задержать продвижение противника, а то и нанести удар по румынским нефтепромыслам, что поставило бы Германию в чрезвычайно сложное положение. Но, ориентируясь на общее развитие событий и оказавшись в зависимости от действий Юго-Западного фронта, И. В. Тюленев отводил войска. К тому же вскоре Юго-Западному фронту было передано вдвое больше войск, чем перед этим от него получено: 7-й стрелковый, 16-й и 18-й механизированные корпуса, 196-я и 227-я стрелковые дивизии, 4-я артиллерийская противотанковая бригада. К 10 июля войска Южного фронта были вынуждены отойти на восток на 60–80 км.
Ко второй декаде июля вермахт овладел Западной Украиной и Молдавией, вышел на подступы к Киеву и к Днестру. Понесенные советскими войсками потери изменили соотношение сил на южном направлении в пользу противника. В составе Южного фронта, занимавшего полосу в 500 км, осталось всего 20 дивизий. Для обороны Одессы из левофланговых соединений 9-й армии была создана Приморская группа войск. Но главным трагедиям на юге еще только предстояло произойти.
21 июля соединения 1-й танковой группы Э. фон Клейста подошли к Умани. Навстречу выдвигалась 17-я полевая армия под командованием генерала пехоты Карла Хайнриха фон Штюльпнагеля, что грозило окружением советских 6-й и 12-й армий. 25 июля Ставка Верховного командования передала их в состав Южного фронта. Но его командование не смогло сразу разобраться в обстановке, а 2 августа кольцо окружения для двух советских армий полностью замкнулось. В плен попали десятки тысяч командиров и бойцов, включая командующих армиями генерал-лейтенанта И. Н. Музыченко и генерал-майора П. Г. Понеделина, четырех командиров корпусов, одиннадцать командиров дивизий.
В последней декаде августа войска 9-й и 18-й армий отошли за Днепр, получив передышку. В это время произошла смена командования Южным фронтом. Раненого Тюленева 26 августа заменил генерал-лейтенант Дмитрий Иванович Рябышев, отличившийся в начале войны в качестве командира 8-го механизированного корпуса, а затем командовавший 38-й армией. На базе штабов 17-го и 48-го стрелковых корпусов были восстановлены управления 6-й и 12-й армий, в командование которыми вступили генерал-майоры Родион Яковлевич Малиновский и Иван Васильевич Галанин. Но передышка оказалась недолгой: противник вслед за отступавшими советскими войсками сумел преодолеть Днепр и создал плацдармы в промышленной зоне Днепропетровска – в поселке Ломовка и в районе Каховки. В первой половине сентября 11-я армия генерала танковых войск Эриха фон Манштейна перешла в наступление в направлении Перекопского перешейка.
Еще трагичнее складывались обстоятельства на Юго-Западном фронте, основные силы которого в середине сентября оказались зажаты в Киевском котле. Только по официальным данным, в окружение попали 452,7 тысячи человек. Всего же в ходе боев под Киевом советские войска потеряли 700,5 тысячи человек, в том числе 616,3 тысячи человек безвозвратно [2] . Среди погибших оказались командующий фронтом генерал-полковник М. П. Кирпонос, члены Военного совета М. А. Бурмистенко и Е. П. Рыков, начальник штаба фронта генерал-майор В. И. Тупиков, генерал-майоры Д. С. Писаревский, И. И. Трутко, Ф. Д. Рубцов, В. И. Неретин, Т. К. Бацанов и многие другие. Это поражение стало крупнейшим для РККА в начальный период Великой Отечественной войны.
Еще не затихли бои под Киевом, как командующий 1-й танковой группой генерал-полковник Э. фон Клейст перебросил 13, 14 и 16-ю танковые дивизии и управление 14-го моторизованного корпуса на юго-восток, к реке Орель. Эта передислокация немецких бронетанковых соединений осталась не замечена разведывательным отделом 6-й армии, сосредоточившим свое внимание на Ломовском плацдарме под Днепропетровском и на подготовке наступления на правом фланге под Красноградом. Вышестоящие инстанции – штаб Южного фронта и главком Юго-Западного направления маршал Семен Константинович Тимошенко – также пребывали в неведении относительно действий Клейста. Командование Южного фронта занималось подготовкой наступления на левом крыле с целью воссоединения с войсками 51-й Отдельной армии в Крыму, а Тимошенко был поглощен восстановлением 21, 38 и 40-й армий Юго-Западного фронта и прикрытием стратегически важного Харьковского промышленного района.
До этого главком Юго-Западного направления вывел из состава Южного фронта 2-й кавалерийский корпус генерала П. А. Белова, две стрелковые дивизии, две танковые бригады и три артиллерийских полка, что существенно ослабило его правое крыло. Положение усугубилось 20 сентября, когда передовой отряд 295-й немецкой пехотной дивизии захватил город Красноград, глубоко вбив клин на стыке двух фронтов. Командованию Южного фронта пришлось в пожарном порядке перебросить в этот район три стрелковые и кавалерийскую дивизии, сводные курсантские полки Днепропетровского артиллерийского и Полтавского автотракторного училищ, два артиллерийских полка.
6-й армии в составе 255, 270, 275-й стрелковых, 26-й и 28-й кавалерийских дивизий, Днепропетровского артиллерийского училища, 8, 671 и 2-го дивизиона 283-го артиллерийского полка ставилась задача во взаимодействии с 12-й танковой бригадой Юго-Западного фронта овладеть Красноградом и выйти к реке Орчик [3] . 12-я армия в составе 15, 74, 230, 261, 273 и 274-й стрелковых дивизий, 157-го полка НКВД, 95-го погранотряда, 269, 274 и 374-го корпусных артиллерийских полков, 527-го гаубичного полка большой мощности Резерва Главного командования получила задачу прочно оборонять восточные берега рек Орели и Днепра между Могилевом и Чогарником. Она должна была не допустить расширения противником Ломовского плацдарма и его дальнейшей переправы через Днепр.
На левом крыле фронта оборонялись 9-я и 18-я армии, которыми командовали генерал-майор Федор Михайлович Харитонов и генерал-лейтенант Андрей Кириллович Смирнов. 9-я армия в составе 30, 51, 150, 176, 218 и 296-й стрелковых дивизий, 266-го и 648-го корпусных артиллерийских полков, сводного танкового батальона 8-й танковой дивизии прикрывала Мелитополь. 18-я армия в составе 4, 96, 99, 130 и 164-й стрелковых дивизий, 2-й танковой бригады, 4-й противотанковой артиллерийской бригады, 268, 394, 437-го корпусных и 530-го противотанкового артиллерийских полков имела задачу не допустить прорыва противника на Большой Токмак и Михайловку.