Противник в борьбе с нашими танками широко применял термические снаряды, ввиду чего большая часть танков горела от артиллерийских выстрелов. Несмотря на храбрость и героизм, в контратакующих советских частях царила неорганизованность и неразбериха. Так, 104-я танковая дивизия, действующая в районе Ельни, трижды получала приказ командующего 28-й армии о совместных действиях с 19-й стрелковой дивизией по захвату Ельни, но ни одного из них не смогла выполнить по причине того, что приказом командарма выводилась на новое направление. Так, например, 20 июля дивизия получила приказ о выходе в район Ворошилово. Части 104 тд были выведены из боя в ночь на 21 июля и с утра начали марш в указанный район. В 6.00 дивизия вновь получила приказ о совместных действиях с 19 сд по захвату Ельни, поэтому части соединения вновь были возвращены в исходное положение. В течение ночи на 22 июля со штабом 19 сд и с артиллерией были увязаны все вопросы взаимодействия, но в 4.00, то есть за два часа до атаки дивизия получила приказ выйти в район Ковали. Или другой пример: согласно приказа командующего 28-й армией и распоряжения командира 149-й дивизии танковый батальон с батальоном пехоты был направлен для ликвидации якобы высадившегося десанта в районе Средней Усохи. Батальон совершил марш около 180 км и с потрепанной матчастью возвратился в дивизию, так как никакого воздушного десанта не оказалось.
22 июля в момент дневного перехода из района Ельни в район села Ковали 104-я танковая дивизия подвергалась у деревни Лосинок мощным ударам авиации противника. С 24 июля дивизия начала вести боевые действия в районе Ворошилово. 104 тд было приказано перейти в район Новоселье, Герасимовка, Егоровка с задачей — действуя в направлении населенных пунктов Починок, Шумаево, Хмара, овладеть в районе села Егоровка переправами через реку Хмара и не допустить отхода противника на север
[32].
Для обеспечения успешности контрнаступления на Западный фронт были переброшены новые формирования реактивной артиллерии. В ночь на 22 июля в оперативное подчинение 19-й армии генерал-лейтенанта И. С. Конева убыла 2-я батарея РС (командир — лейтенант А. М. Кун) из 9 установок. Вскоре за ней последовала батарея (3 пусковые установки) под командованием старшего лейтенанта Н. И. Денисенко. Она была передана в оперативное подчинение группы войск генерала К. К. Рокоссовского
[33].
Первой 23 июля нанесла удар в районе севернее Рославля группа Качалова (145, 149 сд, 104 тд). На следующий день из района Белого перешла в наступление группа Хоменко (107 тд, 242, 250, 251, 166 сд и кавалерийская группа), а в районе Ярцево атаковала группа Калинина. В течение нескольких дней группа Рокоссовского (91, 89, 38 сд, 101 тд, части 105 тд, 7 и 17 мк) отражала атаки противника, пытавшегося прорваться к Ельне и Вязьме, и только 28 июля смогла нанести свой удар силами 38 сд и 101 тд, овладев Ярцево и форсировав реку Вопь. Последней выступила группа Масленникова. Чтобы парировать наступление советских войск, противник использовал все соединения 3-й танковой группы Гота, включая даже и учебные подразделения. Лишенные свободы маневра, наши войска были вынуждены отражать атаки на широком фронте, а на ряде участков перейти к обороне.
Советские войска с трудом продвигались вперед. За четыре дня упорных боев группе Хоменко удалось продвинуться вперед на 20–25 км. Противник понес серьезные потери. На участке одной лишь 107-й танковой дивизии, танковые батальоны которой были приданы мотопехоте, осталось 700 вражеских трупов и более 200 разбитых танков и бронемашин. Но и в 107 тд на 28 июля находилось только 80 исправных танков, а 30 было в ремонте. Преодолевая упорное сопротивление немцев на другом участке, группа Качалова до 27 июля продвигалась вдоль шоссе, ведущего на Смоленск.
Усмотрев в действиях группы серьезную угрозу своим замыслам, германское командование начало перебрасывать в этот район крупные силы. Против трех дивизий генерала В. Я. Качалова было выдвинуто 3 немецких корпуса. Они нанесли сильный контрудар в направлении на Рославль и овладели городом. В результате наши соединения оказались в очень тяжелом положении. Противнику удалось обойти фланги группы, а затем окружить ее. При выходе из окружения группа понесла большие потери. Смертью храбрых погиб и генерал В. Я. Качалов. Однако большинству соединений, в том числе и 104 тд, удалось выйти из окружения. Вот как описан период этих боев в одном из отчетов бронетанковых войск Западного фронта:
«В течение 27–28 июля 104-я танковая дивизия неоднократно пыталась подавить узлы сопротивления противника в районах населенных пунктов Погуляевка — Починок и выйти в указанный район, но успеха не имела. Выполняя поставленную задачу, командир соединения решил обойти указанные узлы сопротивления со стороны населенных пунктов Ивакино — Пустошь. 29 июля дивизия вышла в район Пустошь. Действуя в районе Ивакино — Пустошь, 104-я танковая дивизия имела разрыв с соседом справа — 53-й стрелковой дивизией до 25 км, а с соседом слева — 149-й стрелковой дивизией 10–12 км. Противник систематически накапливал силы на правом фланге дивизии в районе сел Погуляевка — Борок — Бор.
С утра 2 августа 292-я немецкая пехотная дивизия начала свои действия по обходу наших частей из района села Борок, наступая в направлении населенных пунктов Старинка, Новые Головичи, одновременно тесня части 104-й танковой дивизии с фронта. Обходное движение 292-й пехотной дивизии было направлено на тылы частей 104 тд. Командиром советского соединения был отдан приказ об отводе тылов в новый район. Части 104-й танковой дивизии, теснимые превосходящими силами противника, стали отходить в направлении сел Стомятское — Спасское-1 — Черновка. К исходу 2 августа 104 тд получила приказ командующего 28-й армии — перейти в подчинение командира 149-й стрелковой дивизии для совместных действий, но в 22.00 получила уже другую задачу — сосредоточиться в районе Лысовка и прикрывать отход штаба армии. Этим же распоряжением мотострелковый полк был передан частям 149-й стрелковой дивизии. Остальные танки прикрывали отход штаба 28-й армии. С этого момента на некоторое время соединение как целый организм перестало существовать. После выхода из окружения части 104-й танковой дивизии сосредоточились в Ново-Александровском, имея следующую матчасть: танков Т-34 — 5, БТ-7 — 2, бронемашин средних — 4, легких — 4, тракторов — 6, 197 грузовых машин ЗиС-5, 307 машин ГАЗ-АА, 7 легковых машин, 46 цистерн и 64 спецмашины»
[34].
Существенного успеха к этому времени добилась кавалерийская группа О. И. Городовикова(32, 43, 47 кд под непосредственным оперативным командованием полковника А. И. Бацкалевича). На рассвете 22 июля 65-й кавполк 32-й кавдивизии внезапной атакой ворвался в Глусск. Затем подошли другие полки. В коротком стремительном бою части 32-й кавдивизии разгромили штаб 341-й пехотной немецкой дивизии, захватили 22 танка, 3 самолета и уничтожили более 300 солдат и офицеров. 24 июля советские кавдивизии прорвались в район юго-западнее Бобруйска и, оказавшись в глубоком тылу 3-й танковой группы Гота и 2-й немецкой армии, сумели перерезать коммуникации противника. Не имея сил для ликвидации прорыва, фон Бок обратился за помощью к начальнику штаба сухопутных войск. Только полученные им из резерва 3 пехотные дивизии позволили сковать группу Городовикова.
