Основная масса танков (560 из 925 подготовленных к наступлению) была выделена в первый эшелон для непосредственной поддержки пехоты в полосе наступления ударных группировок Юго-Западного фронта:
— 21-я армия усиливалась 10-й танковой бригадой и 8-м отдельным танковым батальоном (всего 48 танков);
— 28-я армия получила на усиление 84, 90, 57-ю и 6-ю гвардейскую танковые бригады (181 танк);
— 38-я армия была усилена танковыми бригадами 22-го танкового корпуса (всего 105 танков и 20 бронеавтомобилей).
Всего на северном участке наступления сосредотачивалось 354 танка. 6-я армия была усилена 38, 48, 37-й и 5-й гвардейской танковыми бригадами (на 25 апреля 1942 года в 5-й гвардейской танковой бригаде числилось 13 изношенных танков: 5 Т-34 и 8 Т-60, однако намечалось поступление новых «тридцатьчетверок» с СТЗ. — Примеч. авт.), а армейская группа генерала Л. В. Бобкина — 7-й танковой бригадой. На южном участке прорыва сосредотачивалось 206 танков, преимущественно непосредственной поддержки пехоты МК II «Матильда» и МК III «Валентайн II/IV».
21-й и 23-й танковые корпуса в составе шести танковых и двух мотострелковых бригад (всего 296 танков) должны были использоваться в качестве оперативного подвижного резерва на южном участке наступления.
Танковые войска Южного фронта передали большую часть своих сил в состав Юго-Западного фронта и в соответствии с общим планом операции должны были вести локальные оборонительные бои частного характера. Кроме резерва — 24 тк — в составе Южного фронта числились 12, 15-я и 121-я танковые бригады.
15-я танковая бригада (на 7 мая 1942 года в 15 тбр было 1 КВ, 5 Т-34 и 10 Т-60) уже 7 мая 1942 года проводила частную операцию в районе п/п Маяки для улучшения позиций Южного фронта, 121 тбр (на 13 мая 121 тбр имела 2 КВ, 8 Т-34, 20 Т-60 и 2 трофейных Pz.Kpfw.III) вступила в бой 13 мая, а 12 тбр (на 13 мая имела 2 КВ и 8 Т-34) — только 17 мая 1942 года.
Уже в ходе боев в состав Южного фронта поступили 64-я танковая бригада из состава Юго-Западного фронта, а также 3-я и 114-я танковые бригады и 92-й отдельный танковый батальон из резервов командования Юго-Западным направлением.
Германские бронетанковые силы в районе предполагаемой операции состояли из 3-й и 23-й танковых дивизий, сосредоточенных в районе Харькова. Именно они и стали ударной группировкой немецких войск в боях с наступающими частями Юго-Западного фронта. 23-я танковая дивизия была сформирована во Франции осенью 1941 года и в марте-апреле 1942 года была переброшена под Харьков как резерв командования сухопутных войск. Ее 201-й танковый полк насчитывал 181 танк — 34 Pz.Kpfw.II, 123 Pz.Kpfw.III, 32 Pz.Kpfw.IV и 3 командирских Pz.Bf.Wg. Большинство танков типа Pz.Kpfw.III были вооружены 50-мм длинноствольными пушками Kwk L/60. Из 32 танков Pz.Kpfw.IV 12 машин были новейшей модификацией Pz.Kpfw.IV Ausf.F2 с 75-мм пушкой с длиной ствола 43 калибра, которые поступили за день до начала советского наступления.
Танковая группа «Цирвогель» (3-й батальон 6-го танкового полка) из состава 3-й танковой дивизии насчитывала на 5 мая 1942 года 45 танков — 5 Pz.Kpfw.II, 25 Pz.Kpfw.III с 50-мм пушками Kwk L/42, 9 Pz.Kpfw.III с 50-мм пушками Kwk L/60, а также 5 Pz.Kpfw.IV с короткоствольной 75-мм пушкой Kwk L/24.
С началом советского наступления обе дивизии вошли в состав так называемой группы «Брайта» и действовали совместно.
В полосе обороны 8-го армейского корпуса 6-й армии действовал 194-й дивизион штурмовых орудий, насчитывавший к началу операции предположительно 18 САУ StuG III. Дивизион был придан 62-й пехотной дивизии.
В полосе 9-й и 57-й армии Южного фронта находились 14-я и 16-я танковые дивизии, а также 60-я моторизованная дивизия, имеющая в своем составе 160-й отдельный танковый батальон. К началу советского наступления эти соединения, понесшие в зимних боях большие потери, не успели пополниться новой материальной частью и насчитывали в своем составе всего 166 танков, из них 97 танков (29 Pz.Kpfw.II, 46 Pz.Kpfw.III, 22 Pz.Kpfw.IV) имелось в 16-й танковой дивизии
[60].
Таким образом, советской танковой группировке Юго-Западного направления общим количеством около 1100 боевых единиц противостояли две немецкие группировки, имевшие около 430 танков и САУ.
В полосе наступления (6-я армия и армейская группа генерала Бобкина) превосходство бронетанковых сил Красной Армии было подавляющим (12:1).
Выше уже говорилось, что С. К. Тимошенко пытался сконцентрировать управление Харьковской наступательной операцией только в своих руках, фактически «разорвав» руководство и штаб Юго-Западного фронта. Еще 31 марта опытный начальник штаба Юго-Западного фронта генерал-лейтенант П. И. Бодин был отозван в Москву и назначен заместителем начальника Генерального штаба.
8 апреля, оформив это решением Ставки, главком Юго-Западного направления маршал С. К. Тимошенко вступил в непосредственное командование войсками Юго-Западного фронта, а командовавший ранее войсками ЮЗФ генерал-лейтенант Ф. Я. Костенко был назначен его заместителем.
Этим же решением Ставки генерал-майор И. Х. Баграмян стал начальником штаба Юго-Западного фронта, одновременно сохраняя за собой должность начальника оперативной группы Юго-Западного направления.
Наконец, 4 мая решением Ставки Верховного главнокомандования оперативная группа ЮЗН была реорганизована в штаб направления. Все командующие родами войск и начальники служб по-прежнему совмещали в одном лице должности и по фронту, и по направлению. Генерал Баграмян стал начальником штаба направления, сохранив за собой должность начальника штаба Юго-Западного фронта. Новый орган управления остался в прежнем сокращенном составе.
Такая странная структура управления, сложившаяся в войсках ЮЗН накануне проведения Харьковской наступательной операции, впоследствии сыграет с ее творцами «злую шутку». Призванные координировать действия фронтов, главком и штаб направления так «увлекутся» руководством Юго-Западным фронтом, что совсем упустят из вида свою «падчерицу» — Южный фронт. Забытые всеми армейские объединения ЮФ не выдержат немецкого натиска, и именно с их неудач начнется скорое падение всего «карточного домика», казавшегося ранее незыблемым успехом Тимошенко. Но пока все только начиналось.
К исходу 11 мая войска Юго-Западного фронта в основном заняли исходное положение для наступления. Войска фронта насчитывали к этому времени в своем составе двадцать девять стрелковых, девять кавалерийских, одну мотострелковую дивизию, четыре мотострелковых, девятнадцать танковых бригад и четыре отдельных танковых батальона (925 танков).
21-я армия генерал-майора В. Н. Гордова, продолжая обороняться на правом фланге и в центре силами 8-й мотострелковой, 297-й и одного полка 301-й стрелковых дивизий, сосредоточила для прорыва обороны противника 76, 293-ю и 227-ю стрелковые дивизии, усиленные 10-й танковой бригадой. В резерве армии находились два полка 301-й дивизии и 1-я мотострелковая бригада с 8-м отдельным танковым батальоном.
