2-й механизированный корпус РККА в целом являлся боеготовым соединением, состоявшим из 11-й и 16-й танковых дивизий, 15-й моторизованной дивизии, 6-го мотоциклетного полка, 182-го отдельного батальона связи, 49-го отдельного моторизованного инженерного батальона, 102-й отдельной авиационной эскадрильи, 243-го отделения полевой почты. На 20 июля 1941 года в составе корпуса было 358 танков (10 КВ, 46 Т-34, 215 БТ, 87 Т-26) и 168 бронеавтомобилей
[12]. Однако техника двигавшихся на Умань 11-й и 16-й танковых дивизий оказалась разбросанной по всему 200 км маршруту и в бой им пришлось вступать с ходу, что, конечно, ослабляло мощь удара 2-го мехкорпуса.
С 22 по 29 июля 1941 года соединения 2-го механизированного корпуса РККА вели ожесточенные бои с частями подошедших 9-й и 11-й танковых дивизий вермахта, наступавших из района (по состоянию на 29.07.1941 года. — Примеч. авт.) Ивановка, Юстинград при поддержке 200 танков, авиации и пехоты, сдерживая германское наступление на позиции 6-й и 12-й армий.
К концу месяца, казалось, наступил предел возможностей. Противник атаковал с различных направлений. Его авиация буквально зверствовала, почти не встречая отпора. Состояние материально-технического снабжения хорошо было отражено в сводках по тылу штаба Южного фронта: «Обеспеченность по боеприпасам и горючему близка нулю, горных и корпусных артвыстрелов нет совершенно, остальных артвыстрелов 5–10 шт. на орудие, горючего нет, ГСМ — 0,25 заправки. Для танков и самолетов связи горючего нет. Попытки за последние 2 дня подать запасы автотранспортом успеха не имели, не имела успеха и подача по воздуху»
[13].
Над 6-й и 12-й армиями нависла угроза окружения. На 21 июля в их составе насчитывалось 24 дивизии, 1 воздушно-десантная и 2 противотанковые артиллерийские бригады. С начала войны в ходе ожесточенных боев и продолжительных переходов обе армии потеряли 46 844 человека, 27 667 из которых пропали без вести
[14]. У людей силы были на исходе, части нерегулярно снабжались хлебом, а об остальных продуктах и говорить не приходилось. Обмундирование и обувь сильно износились, некоторые солдаты были босы.
А против них действовали 13 дивизий и 4 бригады. К сожалению, германские историки даже не упоминают о численности своих войск на этом участке фронта. Авторы труда «Германский рейх и Вторая мировая война» ссылаются, например, на доклад начальника Генерального штаба сухопутных войск (ОКХ) Гитлеру от 23 июля. В нем говорилось о том, что боевые возможности пехотных дивизий снизились в среднем на 20 %, а танковых и моторизованных — на 50 %. Исходя из этих данных, можно предположить, что к началу Уманской операции одни только немецкие дивизии без учета словацких и венгерских бригад, а также частей резерва главного командования могли насчитывать свыше 100 тысяч человек, около 3 тысяч орудий и минометов, более 200 танков.
Мобильный корпус («Подвижный корпус» венгерской армии — Gyorshadtest), участвовавший в Уманской операции, имел в своем составе 1-ю моторизованную бригаду (1, 2, 3-й моторизованные пехотные батальоны, 9-й танковый батальон, 10-й велосипедный батальон, 1-й разведывательный батальон, 1-ю моторизованную артиллерийскую группу), 2-ю моторизованную бригаду (4, 5, 6-й моторизованные пехотные батальоны, 11-й танковый батальон, 12-й велосипедный батальон, 2-й разведбатальон, 2-ю моторизованную артиллерийскую группу), 1-ю кавалерийскую бригаду (3, 4-й кавалерийские полки, бронекавалерийский эскадрон, 14-й велосипедный батальон, 1-ю кавалерийскую моторизованную артиллерийскую группу), 2-ю кавалерийскую бригаду (1, 2-й кавалерийские полки, 15, 16-й велосипедные батальоны, 2-ю кавалерийскую моторизованную артиллерийскую группу)
[15].
Танковые батальоны имели 3 танковые роты по 18 машин, причем 1-я рота считалась учебной резервной. Бронекавалерийский эскадрон имел 2 смешанные роты с танкетками CV 3/35 и легкими танками «Toldi-I». Всего «подвижный корпус» насчитывал в первой линии 81 танк «Toldi-I». Данное соединение находилось под оперативным командованием 17-й армии вермахта
[16].
В составе группы армий «Юг» в июле-августе 1941 года действовала также словацкая мобильная группа (впоследствии мобильная бригада — Rychle Divizje), состоявшая из танкового, мотопехотного и саперного батальонов, а также артиллерийского дивизиона. В составе танкового батальона было 2 роты (30) легких танков LTvz.35, а также несколько легких танков LTvz.38 (Pz.Kpfw.38(t) Ausf.S) и LTvz.40 (последние были оснащены только пулеметным вооружением
[17]).
Советские войска к 20 июля имели около 130 тысяч человек, более тысячи орудий и минометов, 384 танка. К этому следует добавить, что в воздухе безраздельно господствовала немецкая авиация. Снабжение противника пока осуществлялось довольно сносно, в то время как советские войска испытывали острую нужду в транспортных средствах, а значит, им не хватало самого необходимого для боя — боеприпасов и горючего.
Чтобы обеспечить выполнение поставленной Ставкой ВГК задачи, 6-я и 12-я армии (командующие соответственно генерал-лейтенант И. Н. Музыченко и генерал-майор П. Г. Понеделин) наносили удары в восточном направлении — навстречу 26-й армии. По оценке немецкого командования, их действия имели организованный характер и причиняли немалый урон танковым дивизиям Клейста. Обеспокоенный положением дел, он сам прибыл в 48-й корпус и дополнительно усилил его двумя пехотными дивизиями и моторизованным полком из соединения «Лейбштандарт СС Адольф Гитлер».
Возросшее сопротивление противника, большие потери и отсутствие боеприпасов вынудили генералов Музыченко и Понеделина прекратить наступление. Положение становилось критическим. Генерал П. Г. Понеделин, который возглавил отрезанные войска, доносил Военному совету фронта: «Обстановка потрясающая… Войска армии находятся в крайне тяжелом состоянии и на грани полной потери боеспособности»
[18]. В дивизиях оставалось не более четверти штатной артиллерии, и каждая дивизия имела всего от 1 до 4 тысяч человек. Войска и тылы двух армий перемешались, в тылу скопилось много раненых, к счастью, эвакуированных (3620 человек) к тому моменту, когда 2 августа замкнулось вражеское кольцо.
Утром 25 июля командующий войсками Юго-Западного направления Маршал Советского Союза С. М. Буденный послал начальнику Генштаба телеграмму следующего содержания: «Все попытки 6-й и 12-й армий пробиться на восток и северо-восток успеха не имели. Обстановка требует возможно быстрейшего вывода этих армий в юго-восточном направлении. С этой целью считаю необходимым 6-ю и 12-ю армии переподчинить командующему Южным фронтом и потребовать от него вывода их в район Тальное, Христиновка, Умань. Помимо необходимости организации взаимодействия 6-й и 12-й армий с правым флангом Южного фронта это мероприятие вызывается потребностями улучшения управления материального обеспечения. Прошу Ставку санкционировать это решение»
[19].