Одновременно вечером 26 июля усиленный батальон немцев при поддержке танков возобновил наступление вдоль шоссе Локня — Юхово. Вторая группировка наступала с юга из района Пожара, что в 20 км юго-восточнее Локни. Оборонявшийся в этом районе отряд 23-й дивизии отошел в район Осипова Села и продолжал сдерживать противника.
Мелкие группы немцев вышли на шоссе Локня — Холм в районе деревни Подберезье и перерезали его. Части 23-й стрелковой дивизии 27-й армии оказались частично отброшенными в северо-восточном направлении и частично рассеянными. Для деблокирования шоссе туда был выслан комендантский батальон штаба армии и отряд из 21-го корпуса.
На следующий день бои продолжились. Вся их тяжесть легла на части 65-го стрелкового корпуса, которые оборонялись юго-восточнее озера Дулово. Противник применял обходные маневры левого фланга корпуса с юга и юго-востока. Не удержавшись на этом рубеже, части 65-го корпуса отошли на 15—20 км и заняли оборону на рубеже Замо- шье — Язвы. Дивизии 21-го корпуса отходили и сосредотачивались в лесу севернее и северо-западнее Темного Бора. По решению командующего они должны были занять обоРону на рубеже Замошье — Кислуха.
К четырем часам дня 28 июля подразделениям 122-й пехотной дивизии немцев удалось захватить район Качаново и Рысцово.
Оставшиеся части 27-й армии организовывали новые оборонительные рубежи:
я дивизия в районе Каменки в 18 км северо-западнее Холма,
185-я и 42-я дивизии на участке Замошье — Гривы (в 5 км северо-западнее Темного Бора) отражали атаки мелких групп противника и обеспечивали отход 65-го корпуса на свой участок обороны.
46-я дивизия выводилась в район Пустынки в 18 км юго- западнее Холма, а один ее полк занял оборону в районе Та- рыжино.
65-й корпус после неудачных боев отходил разрозненно мелкими группами и сосредотачивался в районе Темного Бора. Дополнительно осложнил обстановку тот факт, что части корпуса оказались отброшенными от шоссе в северном направлении и перестали оказывать воздействие на наступающую 122-ю дивизию немцев. Например, после боя в районе Юхова 27 июля из оставшихся бойцов 188-й дивизии был сформирован один сводный стрелковый батальон под командованием майора Буланкина численностью всего в 300 штыков, который был оставлен для прикрытия отхода частей 65-го корпуса на южной окраине Терехово и Загорье.
Радостным событием стал выход из окружения одного полка 33-й дивизии, который вывел сам командир К. А. Железняков. С небольшой группой бойцов вышел и командир 5-й дивизии.
Директивой командующего Северо-Западным фронтом от 28 июля № 025 для 27-й армии предписывалось 28— 29 июля перейти в наступление и к 1 августа восстановить ранее утраченные позиции на рубеже озеро Цебло, озеро Дулово, Юхово, Осиново Село, прочно прикрыв направление на Холм. В директиве также указывалось, что подобная ситуация сложилась вследствие отсутствия управления частями 27-й армии в обстановке, когда на широком фронте действуют небольшие подвижные отряды про
тивника. Также предписывалось установить связь с остающимися западнее Локни частями 84, 5,
Железняков К. А., командир 33 сд
23-й и 33-й дивизий.
Выполнить поставленные задачи не получилось — противник сосредоточил основные усилия на шоссе Локня — Холм и методично продвигался вперед, одновременно дезорганизуя тылы мелкими группами.
К 29 июля части 27-й армии отошли к западному берегу реки Ловать, где снова пытались организовать оборонительные позиции. На участке Вытереп — Дунаево остатки 65-го корпуса в количестве около 700 человек из 185-й и 42-й дивизий под общим командованием командира 188-й дивизии Иванова отражали атаки пехотного полка противника. 46-я дивизия готовила оборону Мара- кова и Таржино. Остальные части 65-го стрелкового корпуса оборудовали позиции в 15—17 км южнее Холма.
Тем временем противник мелкими группами распространялся из Абрамово, Заборье и Мышлево в направлении на Холм и Торопец. 46-я танковая дивизия продолжала оборонять Таржино и частью сил готовила оборонительный рубеж в районе Макарова. На фронте остальных подразделений сохранялось относительное спокойствие.
В 8:30 30 июля войска армии были атакованы противником силой до пехотного полка из района Дунаево на Вытереп с одновременным ударом по флангу и тылу армии из района Лосево (в 10 км южнее Холма). Первые атаки удалось отбить.
Дивизии 21-го корпуса до 15 часов смогли драться в районе Пустынки, Втереп, Ветно и Тарыжино и только к 16:00 немцы овладели районом Бабино. Для ликвидации прорыва был переброшен резерв из района Большого Ка- раваево, но атака на Бабино успеха не принесла.
188-я стрелковая дивизия совместно с частями 21-го корпуса в течение дня вела бои в районе деревни Ветно.
Для оказания помощи в район Брецкое была переброшена из резерва командующего 23-я стрелковая дивизия, которая должна была блокировать продвижение немцев к Холму с юга.
С шести часов утра 31 июля немцы возобновили атаки Холма с юга и юго-запада. Части 21-го механизированного корпуса вели бой на рубеже Мазуры, Гора и в районе Та- рыжино, имея перед собой до батальона пехоты, усиленной танками. Уже через полчаса немцам удадось захватить Пустынку. На Тарыжино вдоль берега реки Куньи наступала вторая группа противника, которую также поддерживали танки.
В полосе 65-го стрелкового корпуса массированных боевых действий пока не велось, но противнику удалось рано утром прорваться в район в 4 км юго-западнее Князево.
С рассвета 1 августа войска 27-й армии оборонялись юго-восточнее, южнее и юго-западнее города Холм. Противник перед фронтом армии наступал по трем направлениям. Одна группа, силой до пехотного полка, наступала вдоль шоссе Локня — Холм. Вторая, также силой до полка, наступала на Холм из района Зайцы. Третья продвигалась из района Собакино на Бобовище, что в 25 км восточнее Холма.
Для остановки врага на рубеже деревни Каменка еще во второй половине дня 31 июля туда направлялся 37-й полк НКВД, занимавший до этого позиции в районе деревни Коломенец. Он должен был удерживать рубеж до подхода 89-го стрелкового полка и 42-й танковой дивизии. Полк имел в своем составе 620 бойцов, один станковый и шесть ручных пулеметов. После восьмикилометрового марша красноармейцы вечером заняли позиции западнее Каменки. В 21:00 на позиции полка вышли передовые части противника — три танка, две бронемашины, велосипедисты и мотомеханизированная пехота. После встречного боя бойцы 1-го и 3-го батальонов 37-го полка были вынуждены отступить к окраинам деревни Каменка, где к ночи и закрепились.
Проведенная ночная разведка выявила, что противник подтягивал резервы с танками, артиллерией и мотопехотой и готовился утром перейти в наступление. Чтобы сорвать наступление, командир 37-го полка принял решение организовать ночную атаку. План был детально проработан и доведен до каждого батальона. В два часа ночи полк начал сближение с врагом. 3-й стрелковый батальон наступал вдоль дороги на Темный Бор и атаковал фашистов в лоб. По правому флангу наносила удар рота из батальона 42-й танковой дивизии, а по левому — 2-й стрелковый батальон. В 2:20 бойцы вышли на исходный рубеж, после чего по деревне Поляна ударила артиллерия. После получасовой артподготовки батальоны поднялись в атаку и охватили гитлеровцев в полукольцо. Среди немцев поднялась паника. Они не смогли организовать оборону и начали беспорядочно отступать. В результате боя были уничтожены до 100 фашистов. Остальные пытались скрыться в лесу к югу от деревни, но тут был выставлен заслон в количестве 15 человек, который внес свою лепту в уничтожение врага. Немцы не успели ввести в бой ни одного танка, ни одного орудия, ни одного пулемета.
