Частью сил оказать содействие 34-й армии, ударом во фланг противнику в направлении Бяково, Козлово.
34-й армии (257, 259, 245 сд, 163 мед и 25 кд), во взаимодействии с фланговыми частями 11 и 27 А, уничтожить переправившиеся через р. Ловать части противника и к исходу 29.8.41 выйти главными силами на восточный берег р. Ловать на участке Черенчицы, Барские Кулики, где прочно закрепиться, обеспечив немедленно инженерное оборудование полосы обороны и подготовку заграждений.
163 мед — оборонять рубеж р. Пола на участке Колома, Маслино.
27 А (185 мед, 46 тд, 188, 5, 23, 256, 181 сд и 42 тд), прочно удерживая занимаемое положение по линии Коломна, Подол, Бушевка, Горка, Княжий Клин, Извозно, Малашо- во, Сергеева, Борисово, Никулино, 42 тд и главными силами 181 сд с утра 28.8.41 нанести удар на фронте Кузьмино, Бу- домицы во фланг и тыл противнику, наступающему против 34 А, совместно с 34 А уничтожить его и к исходу 29.8 выйти на фронт: (иск.) Будомицы, Барские Кулики, прочно закрепив за собой восточный берег р. Ловать.
Обеспечить себе левый фланг, стык с 22 А, для чего подготовить и к 12:0028.8 занять отрядами заграждений отсечной рубеж по р. Сережа на фронте Волок, Головково...».
Фактически информации о позициях 22-й армии в штабе фронта не было. Разведка, посланная в южном направлении, не дошла до Торопца примерно 20 км, но ни советских, ни немецких войск не встретила. Снижение интенсивности боевых действий позволило создать фронтовой резерв в составе 33-й стрелковой, 54-й кавалерийской и 84-й моторизованной дивизий.
Между тем противник продолжал наступление, стремясь выйти на западный берег реки Пола. В 14:00 28 августа до батальона пехоты противника начало атаку от Ва- сильевщины на Уполозы и одновременно до батальона пехоты наступало на совхоз Устье.
Из района Годилово при поддержке танков и артиллерии батальон пехоты атаковал наши позиции в Большом
Засово и к 19:00 овладел им. Вечерней контратакой он был отброшен от деревни.
От Годилово в направлении Кунья и Кокорино наступала еще одна группа пехоты, которой удалось захватить Кокорино. Снова войскам 34-й армии пришлось контратаковать, в результате чего враг был отброшен.
В направлении Залучья немцы силой до батальона при поддержке танков овладели Березовцом.
На холмском направлении в течение дня противник вел разведку переправ через Ловать, и смог переправиться в районе Краснодубья, Будолище и продвигался к Залучье.
Атаки частей 11-й армии не принесли серьезного результата: 180-я дивизия атаковала, но контратакой противник прорвал ее фронт и овладел районом Антипово, Мануйлово. 42-й и 398-й его полки были вынуждены отходить. 21-й полк получил приказ в 19:00 наступать в район Мануйлово, но и эта атака оказалась безрезультативной.
По распоряжению начальника штаба 11-й армии 933-й и 929-й полки 254-й дивизии, занимавшие оборону по реке Ловать, под слабым воздействием противника отошли на рубеж реки Пола, оставив на прежних позициях только по одной роте прикрытия. Об этом своевременно узнал командующий армией, и в 11 часов утра приказал командиру дивизии восстановить позиции, что и было сделано — хорошо, что немцы своевременно не заметили отхода с позиций двух полков.
183-я дивизия перешла в наступление с восточного берега реки Пола в районе Большие Роги. К вечеру ей удалось продвинуться до южных окраин Больших Дубовиц и Васи- льевшины, где противник оказал серьезное сопротивление.
В этом же направлении наступали 232-й и 171-й полки из состава 182-й дивизии, которые в районе Тачково были встречены организованным огнем из района Васильев- щины, и дальше продвинуться не смогли, заняв оборону на подступах к Малым Рогам.
я армия перешла в наступление во второй половине дня силами трех дивизий. 262-я с 3-м полком НКВД практически сразу смогла овладеть районом Здоровец и совхозом «Устье» и, несмотря на неоднократные контратаки противника, удержала занятые рубежи. 259-я дивизия поднялась в атаку, но во встречном бою не выдержала атаки пехоты и танков (усиленный полк с 20—25 танками и 15—20 бронемашинами) и отошла на восток. Противник смог овладеть западной окраиной Большого Засово и Ко- корино. Большое Засово за вечер четыре раза переходило из рук в руки, но осталась под контролем Красной Армии, а Кокорино пришлось оставить. 245-я дивизия наступала на Залучье, овладела Пустошкой и Березовцом и продолжала вести бой фронтом на север. В результате вечерней контратаки противника была вынуждена немного отступить и закрепиться на рубеже Березовец — Большое Стреч- но. Поздно вечером немецкие танки ворвались в Березовец, заняли и сожгли его.
Более удачно сложился день в 42-й танковой и 181-й стрелковой дивизиях 27-й армии, которые не встречая серьезного сопротивления, продвигались в северо-западном направлении, во фланг атакующей группировке противника, и достигли Жирков, Сотино-2 и Жглово. Им противостояли только части прикрытия. Остальные части армии продолжали занимать оборонительные позиции на рубежах (вечер 28 августа):
185 мд —202 мсп — Подол, Селеева, Теляткино (иск.)
280 мсп — Губино, Горушка, Большие Жидо- вичи.
257 мсп — Извоз, Муравейка, Малое Лашково.
42 тд — Приезжая, Новая Деревня.
188 сд — 523 сп — 1,5 км юго-восточнее Гороховка, западная окраина Сидоровки, Стифоновка, Чер- новка.
595 сп — Стифоновка (иск.), Ямищи, Петрово, Полосы
142 сп — Петрово (иск.), Каменка (иск.), Быково.
580 сп — Каменка, Филино.
23 сд — 117 сп — Филино (иск.), Извозно, Боброво.
89 сп — Банище (иск.), Пестово, Подворная, Казеевка.
225 сп — Лисьи Ямы (иск.), Бередняги (иск.), Загорье.
5 сд — В армейском резерве (без 142 сп) в районе Хреново, Падеры, Заостровье.
256 сд — 937 сп — Вилино, Дощаново, Кизино, Мисино 930 сп — Трифоново, Фокино, Бараносово, Новики.
934 сп — Красный Волок, Малиновка.
К вечеру 28 августа для командования фронта стало ясно, что запланированное наступление сорвалось, немцы контратакуют с намерением окружения 34-й армии, и необходимо предпринимать срочные меры для удержания обстановки под контролем. В 00:4029 августа командующий фронтом подписал Директиву № 038/оп, в которой были значительно скорректированы задачи армиям фронта:
«..А. 11А — разгромить наступающего противника в направлении Парфино, Лнтипово; левым крылом в составе 182,183 сд и 202 мед, охватывая северный фланг противника вклинившегося в направлении Васильевщина, Уполозы, уничтожить его и к исходу дня выйти на рубеж Сутоки, совхоз Устье.
34 А — прочно удерживать рубеж р. Пола на участке Милахова, Росино, Колома, Игнатицы, Поляна; Малое и Большое Князево, Матасово, Большое Стречно, Большое Старо, нанося потери противнику. С выходом левофланговых частей И А на фронт Бяково, Здоровее и правофланговых частей 27 А на фронт Залучье, Панаевы Горки, перейти в контрнаступление и совместно с соседями уничтожить зарвавшегося противника.
