336-й полк 5-й дивизии организовал оборону по восточному берегу Большого Тудера на участке Калинкино — Сутока, а третий полк дивизии был направлен на усиление левого фланга 188-й дивизии в районе Ямище. 23-я дивизия после удара противника силой до двух пехотных полков к исходу дня отошла, оставив Алексино, Зуи и Пав- ловщину, и заняла двумя полками Падера и Паньково. Ее 225-й полк отдельными группами вышел из боя южнее Хвойново. Ситуация осложнилась тем, что штаб армии подвергся артиллерийскому обстрелу, выведшему из строя узел связи, и не мог эффективно управлять подчиненными частями.
Офицер связи штаба 27-й армии капитан Порту- галов докладывал о результатах боевых действий 5-й, 23-й и 188-й дивизий за день, что имеет место общий отход — противник взял Каменку, Тухомичи. У 23-й дивизии беспорядочный отход. Во всех дивизиях большие потери (142-й полк 5-й стрелковой дивизии потерял 50% личного состава). 142-й полк находится к северо-востоку от Каменки. 117-й полк и отряд 84-й дивизии отступили к Чи- товизне, 89-й полк — к Язовке, 225-й полк — к Паново, Стехново, Соломнице, 336-й полк — к Булатово, 188-я дивизия — к Желонке.
Атакованная с фронта и в правый фланг, подвергшись мощному артиллерийскому огню, 256-я дивизия в беспорядке отдельными группами вышла из боя. Организовать ее подразделения не удавалось до 5 сентября. В открывшуюся брешь выдвинулись немецкие подразделения, которые к 16:00 3 сентября овладели Аполецем, а к 19:00 — Перелогом. 142-й и 190-й полки 5-й дивизии отступили в район Голодуши, а 117-й полк 23-й дивизии вел бой в районе Ново-Никольского.
188-я дивизия в течение дня вела подвижную оборону по восточному берегу реки Оборля, отбиваясь от противника, наступающего по Осташковскому шоссе. 523-й полк отбивался от противника, наступающего со стороны Корпово, но после обеда был вынужден отступить на восточный берег реки Олешня, а с 16:00 отступал к Березовой Избе, где влил в свой состав остатки 595-го полка. Ночью дивизия отошла на сборный пункт в район Вешки, а к утру уже занимала оборону на восточном берегу реки Пола от Вешек до Вел ил.
Отступила и 46-я танковая дивизия, оставившая Княжий Клин. 42-я танковая, 54-я кавалерийская и 181-я стрелковая дивизии свои наступательные задачи выполнить не смогли и продолжали оставаться на месте. Только танкисты в вечеру 3 сентября смогли овладеть Залучье, но ночью атакой с двух направлений — от Пустошки и Великого Села — были отброшены на окраину деревни, где и вели бой. 181-я дивизия вела бой на южной окраине Кузькино.
Такая же ситуация сложилась и в 34-й армии — пытались наступать только 259-я дивизия в направлении Большого Засова и 245-я дивизия в направлении Березовца, но успеха не достигли. Остальные дивизии продолжали совершенствовать свои позиции, оказавшись охваченными немецкими дивизиями с южного и северного флангов. На участке 257-й дивизии немцы пытались наступать на Колома и Дубенку, но встреченные сильным артиллерийским огнем и залпами «Катюш», откатились на исходные позиции.
Части 11-й армии 3 сентября продолжали медленно отступать, оттесняемые противником. 202-я дивизия отошла до Ольхи, Гривки и Горчицы, а атакованная в правый фланг 254-я дивизия отошла своими 933-м и 929-м полками в юго-восточном направлении и закрепилась в лесах севернее Подбело и южнее Тополево и Кошелево. Красноармейцы 933-го и 929-го полков по три раза поднимались в контратаку, но отбросить врага не смогли. По замыслу командования восстановить положение должна была 182-я дивизия, которой приказывалось наступать на Крутец, Сельцо и Обшу, выйдя к исходу дня на восточный берег реки Пола, овладеть Большими Ловосицами и Каравашко. Эти планы пришлось «отложить в сторону», так как первоочередным стало восстановление позиций 202-й дивизии в направлении Пестовки и Большого Ябло- нова. В три часа утра 4 сентября дивизия перешла в наступление, но превосходство противника в силах и обход слева заставили наши части снова отступать.
Несмотря на сложную обстановку, командование Северо-Западного фронта на 4 сентября вновь поставило задачи на наступление. Основная роль тут отводилась 27-й армии, которая должна была силами 185-й дивизии ударить в южном направлении между реками Пола и Большой Тудер во фланг прорвавшегося противника и отбросить его до реки Большой Тудер. В случае успеха к атаке должны были подключиться 188, 23-я и 5-я дивизии, которым ставилась задача наступления на Аполец.
Реальность оказалась несколько иной —185-я
и 188-я дивизии не смогли перегруппировать свои полки и начать наступление. В 15:00 немцы провели артподготовку на рубеже 23-й дивизии и в 16:00 перешли в атаку на позиции 117-го полка в направлении Шанино и Вели- цы, захватив вечером последние. Фланг 188-й дивизии оказался открытым, и немцы повели атаку от Велил на Осиновик. Не выдержав минометного и пулеметного огня, бойцы 595-го полка 188-й дивизии оставили свои позиции и отошли на окраину Осиновика. Следом за ними от Вешек начал отступать к окраине деревни Бор 523-й полк. Вечером дивизия закрепилась на рубеже Благодать, Горшок, Иванцево. К этому времени отошла и 5-я дивизия, которая утром 5 сентября закрепилась на рубеже Большой и Малой Осьянки, Степановщины.
К утру 5 сентября без приказа и без какого-либо давления со стороны противника отошел со своих позиций и закрепился на рубеже Малое Лашково — Старые Горцы 46-й танковый полк. Приказом командующего ему было предписано восстановить оставленные позиции.
Находящиеся в отрыве от основных сил части 181-й стрелковой, 42-й танковой и 54-й кавалерийской дивизий с 13:00 4 сентября были переподчинены командующему 34-й армией. Дальнейшие их действия проходили совместно с 25-й кавалерийской дивизией, которая в это время продолжала передвигаться в район Мануйловых Горок, где, по данным разведки, противник концентрировал свои войска, готовящиеся к переходу в наступление.
К вечеру деревня оказалась окруженной с трех сторон, и с наступлением ночи началась атака. Главный удар наносил 104-й полк под командованием майора А. Н. Трофимова. Разгромив тылы 3-й моторизованной дивизии противника, кавалеристы захватили богатые трофеи и десятки пленных.
Дальше на север продвинуться не удалось — в серьезные позиционные бои дивизия, не имевшая тяжелого вооружения, ввязываться не могла. Пришлось отходить на юг в район поселка Избитово.
Дивизии 34-й армии отбивали атаки противника, пытавшегося разведкой боем связать наши дивизии и нащупать слабые места в обороне. Дважды, в 14:30 и 16:20, он пытался форсировать реку Пола на участке Колома и Ду- бенка, где оборонялась 257-я дивизия, но результата не достиг. Особенно эффективным оказалось применение батареи PC. От неожиданности немцы обратились в бегство, но попытки преследовать их силами 257-й дивизии успеха не принесли, так как наши пехотинцы попали на минные поля, преодолеть которые не сумели. На поле боя немцы оставили два танка. Вечером немецкие войска оттеснили за реку Пола боевое охранение 262-й дивизии.
Части 11-й армии пытались атаковать и освободить поселок Пола, но результата не достигли. С утра бойцы
й дивизии освободили поселок Беглово, но подбросив подкрепления, противник сам перешел в контратаку. Просочившись через боевые порядки 182-й дивизии, группы противника в 13:00 атаковали штаб дивизии и дезорганизовали его работу. К исходу дня дивизия левым флангом отошла до поселка Беглово и Ольхи.
