Оперативная группа штаба дивизии размещалась в 3 км юго-восточнее г. Высокиничи в землянках штаба немецкой пехотной дивизии. Наблюдательный пункт оборудовали на безымянной высоте 300–400 метров от северо-восточной окраины г. Высокиничи.
Перед первым уходом на наблюдательный пункт начальнику штаба полковнику т. Калачеву В. А. я предложил следить за боевыми действиями соседа справа и проверять действие этой связи. «Василий Александрович, — сказал я, — за одиннадцать суток наступления наша дивизия потеряла больше половины своего состава. Безусловно, противник рано или поздно контратакует наступающие полки дивизии с направления д. Черная Грязь. Разведкой установлено, что вечером в эту деревню вошла колонна пехоты противника с артиллерией. Кроме того, остатки гарнизонов опорных пунктов Малеево, Воронцовка и Семкино находятся в лесу, совершают переходы ночами в направлении г. Высокиничи. Надо ожидать, что противник значительными силами будет пытаться оказать помощь гарнизону города. Необходимо все специальные подразделения сосредоточить в районе командного пункта штаба дивизии, усилить охрану и боевую готовность штабных и специальных подразделений. Задача 1285 стр. полка состоит в том, чтобы не допустить контратак противника с направления Грибовка, Черная Грязь. Предупредите командира 1281-го стр. полка подполковника т. Сидорова, чтобы не ослаблял, а усилил разведку в направлении Семкино. Задачи стрелковым полкам остаются без изменения».
В 5 часов 30 минут 27 декабря стрелковые полки внезапной атакой вошли в г. Высокиничи. 1281-й стр. полк во взаимодействии с первым дивизионом артиллерийского полка и ротой партизан овладел окраиной города, ведя непрерывный уличный бой. 1283-й стр. полк со взводом партизан с боем вошел в город с юго-запада. 1285-й стр. полк начал наступление в направлении Грибовка, Черная Грязь. Первый стрелковый батальон овладел ветлечебницей и стремительным наступлением вошел в город с северо-запада, тем самым было завершено тактическое окружение немецкого гарнизона в городе.
В бою был ранен в конечности ног командир батальона капитан Фадеев М. Д., ходить не мог, на поле боя ему была сделана перевязка. От эвакуации в госпиталь отказался. Приказал автоматчикам положить его на санитарные носилки, а носилки поставить вместе с ним на сани-волокуши и везти в боевых порядках батальона. Михаил Дмитриевич Фадеев, сидя на санитарных носилках, подал команду: «За Советскую Родину в атаку, вперед, за мной!» Бойцы и командиры бросились в атаку, овладели окраиной города, начали продвигаться с боем к центру.
Командир пушечного дивизиона капитан Мудренко Я. К. находился с разведчиками в боевых порядках полка на окраине города, установил, где немецкие дзоты, железобетонные колпаки, где огневые точки, оборудованные в нижних этажах и фундаментах домов. Скрытно выдвинул батареи на огневые позиции. С рассветом огнем прямой наводки разрушил более десяти дзотов и железобетонных колпаков.
Разведчики дивизии доложили, что замечена колонна немцев численностью до роты, идущая по дороге от населенного пункта Семкино в направлении на г. Высокиничи. Головой она подходила к западной опушке леса. Капитан Мудренко Я. К. доложил командиру 1281-го стр. полка и получил приказ немедленно действовать на поражение противника на марше. Батареи дивизиона заняли новые огневые позиции и открыли огонь по колонне противника. Подошедшие две стрелковые роты полка во взаимодействии с артиллеристами атаковали колонну немцев и больше половины ее уничтожили, остальную часть рассеяли. Немцы пытались скрыться в лесу, но вскоре были взяты в плен подразделениями штаба дивизии.
Пленные показали, что колонна состояла из остатков Малеевского и Воронцовского гарнизонов, выбитых из укрепленных узлов обороны накануне.
Тем временем 1285-й стр. полк (без первого батальона) отбивал контратаку противника до батальона пехоты в районе Грибовка. Разбитый батальон противника поспешно начал отходить. Преследуя отходящего врага, полк овладел населенным пунктом Грибовка и продолжал наступать в направлении д. Черная Грязь.
Из населенного пункта Черная Грязь вышла колонна противника навстречу наступающему полку. Полковник Махлиновский В. Л. определил, что противник силами до полка пехоты с артиллерией и минометами, скорее всего, контратакует полк между Грибовкой и Черная Грязь, а потому принял решение построить боевой порядок полка таким образом, чтобы в первые минуты боестолкновения ввести противника в заблуждение. Он приказал полковые 76-мм пушки установить на опушке леса, вдоль шоссе, поорудийно, на глубину до 1000 метров и открыть из них огонь по врагу, создавая таким образом видимость, что в этом районе на огневых позициях поставлено не меньше шести батарей. 2-й стрелковый батальон, 120 человек, оставил под своим командованием. Стрелковую роту под командованием командира батальона развернул в боевой порядок и приказал наступать навстречу противнику. 7-й стрелковой роте под командованием начальника штаба полка майора Харламова Г. Д. приказал тем временем наступать по опушке леса на северную окраину Черная Грязь. 8-й и 9-й ротам в составе 90 бойцов под командованием военкома полка приказал наступать вдоль р. Протва с задачей овладеть населенным пунктом Арсеньевка и далее развивать наступление в направлении Черная Грязь. Наступающим ротам, в случае если противник будет контратаковать главные силы полка, нанести удары по флангам противника. Такое тактическое построение боевого порядка полка создавало представление у противника, что против него ведет наступление не меньше дивизии, усиленной артиллерией.
В 12 часов 27 декабря из Троянова в направлении Лыково вышла колонна больше батальона пехоты 415-й сд. А из д. Макарово в направлении д. Черная Грязь стремительно шла колонна лыжников больше стрелковой роты.
Противник, считая, что его обходят с северо-запада и юго-запада, начал отходить, и в 17 часов 27 декабря 1285-м стр. полком была взята деревня Черная Грязь.
В населенных пунктах: Грибовка, Черная Грязь, Арсеньево были захвачены трофеи: много автоматов, пулеметов, орудий, танков, автомашин, свернутый немцами военный госпиталь со всем имуществом.
1285-й стр. полк поставленную задачу выполнил. Создал условия малочисленному составу главных сил дивизии окружить, разбить гарнизон врага и овладеть гор. Высокиничи.
27 декабря 1941 года в г. Высокиничи шли упорные уличные бои. Капитан Мудренко Я. К. и его разведчики захватили немецкий танк. Нашлись в дивизионе умельцы водить танк. Немецкий танк под управлением советских артиллеристов во взаимодействии с орудиями дивизиона успешно пробивал дорогу наступлению стрелковым подразделениям, выбивая противника из домов, освобождая улицу за улицей.
Стрелковые батальоны капитанов т. Бастракова и Фадеева установили связь и взаимодействие. Объединенными усилиями они очистили половину города от неприятеля.
Командир 1283-го стр. полка майор Фомин ввел в бой второй эшелон, отряд партизан и полковую батарею, которые установили боевое взаимодействие с 1281-м стр. полком и первым дивизионом 969-го артиллерийского полка, в результате чего к утру 28 декабря полностью очистили г. Высокиничи от немецко-фашистских оккупантов. Остатки немецкого гарнизона пытались отступить в западном направлении, но были перехвачены и взяты в плен.
