В 1147 г. состоялся третий поход сельджукской армии на Хорезм. Причиной послужило раскрытие замысла Атсыза убить Санджара руками исмаилитов.
Военная кампания 1147 г. закончилась поражением Атсыза, изъявившего снова покорность сельджукскому султану, и тот великодушно простил. Тем не менее Атсыз не желал примириться с зависимым положением и фактически вел себя как суверенный правитель.
Во второй половине 40-х – начале 50-х гг. XII в., после каракитайского нашествия, в Центральной Азии создалась сложная обстановка. Атсыз вынужден был косвенно признать зависимость от Гур-хана и выплачивать ежегодную дань в 30 тыс. динаров.
Отношения между Хорезмом и сельджуками были скорее молчаливым признанием наступившего равновесия сил, чем следствием их мирной политики.
В апреле 1152 г. хорезмшах Атсыз завоевывает Дженд. Никакой реакции или протеста по поводу захвата Дженда, а затем Мангышлака со стороны султана Санджара не последовало, и он не изменил своего отношения к хорезмшаху, хотя все действия последнего были направлены против владычества сельджуков на востоке.
Весной следующего года в Хорасане снова произошли события, благоприятные для планов Атсыза. Стремление Санджара подчинить кочевников-огузов власти персидских чиновников и сборщиков податей имело гибельные последствия для самого султана. Предводители огузов разбили его войско и взяли в плен самого государя.
Огузы подвергли страшному разграблению несколько городов Хорасана, среди них Мерв и Нишапур. На этот раз Атсыз не воспользовался несчастьем султана для того, чтобы провозгласить свою независимость, а выступил в качестве защитника законной власти.
Бегство султана Санджара из плена оказалось для огузов неожиданным и заставило их прекратить грабительские набеги и разорение городов и селений Хорасана. В этом не последнюю роль сыграли предостерегающие письма хорезмшаха Атсыза, которые он посылал огузским предводителям.
9 мая 1157 г. умер великий сельджукский султан Санджар. С его смертью прекратилось господство сельджуков в Мавераннахре. Но за десять месяцев до смерти Санджара (30 июля 1156 г.) умер его неугомонный вассал хорезмшах Атсыз. Под конец своей жизни Атсыз имел право сказать, что он не только решил проблему независимости Хорезма, но и положил начало новому сильному государству на востоке мусульманского мира.
Созданное хорезмшахом Атсызом государственное образование стало еще больше усиливаться и расширяться в правление его преемников. Основой политики Атсыза и его ближайшей задачей было укрепление своего господства в Хорезме. Целью его преемников стало расширение земель государства и укрепление его авторитета на международной арене.
22 августа 1156 г. произошло торжественное вступление на престол Иль Арслана, который начал свое царствование с того, что увеличил жалованье и земельные наделы войскам. В Хорасане царили анархия и произвол эмиров Санджара. Огузы, занимавшие земли Восточного Хорасана и такие города, как Мерв, Балх и Серахс, не признавали над собой никакой верховной власти, но поминали в хутбе умершего Санджара. Хорезмшах Иль Арслан, располагавший сильной армией, пользовался среди всех группировок несомненным авторитетом, и в междоусобной борьбе за первенство в Хорасане эмиры поочередно прибегали к покровительству хорезмшаха.
Смерть хорезмшаха Иль Арслана в 1172 г. положила конец жестокой и длительной борьбе за обладание престолом между его сыновьями Ала ад-дином Текешем и Султан-шахом.
Иль Арслан назначил наследником престола своего младшего сына Султан-шaxa, узнав об этом Текеш отправился к императрице каракитаев за помощью, обещав взамен выплачивать дань. Когда войска каракитаев приблизились к Ургенчу, Султан-шах бежал в Хорасан. Таким образом, в декабре 1172 г. Текеш занял престол хорезмшаха. Борьба за престол продолжалась двадцать лет, пока в 1193 г. Султан-шах не умер.
У Текеша с первых дней царствования оказался соперник, который имел больше шансов на роль создателя большого государства на Переднем и Среднем Востоке, чем хорезмшах. Это был гуридский султан Гийас ад-дин ад-Гури, таджик по происхождению, владетель горной области Гур, лежащей на востоке от Герата. Пользуясь полным ослаблением сельджуков, он захватил в 1175 г. Герат, распространяя оттуда свое влияние и на другие районы Хорасана.
Хорезмшах Текеш ясно видел преимущества Гуридов в предстоящей борьбе за первенствующую роль на востоке мусульманского мира, но, тем не менее, энергично продолжал политику отца и особенно деда Атсыза по созданию большого независимого Хорезмского государства. Для укрепления мощи своего государства хорезмшах Текеш вступил в союз с кыпчаками и женился на дочери кыпчакского хана. Впоследствии большое количество кыпчаков выразило желание служить хорезмшаху.
Начиная с 1180 г. войска хорезмшаха начали вторгаться в глубь земель каракитаев. В то же время сам хорезмшах совершил поход в Мавераннахр и в октябре 1182 г. захватил Бухару.
В 1187 г. Текеш захватил Нишапур, в 1192 г. – Рей, в 1193 г. – Мерв, а в 1194 г. нанес решительное поражение султану западных сельджуков Тугрулу II, который и погиб в бою. Вся восточная полоса Ирана перешла в руки хорезмшаха Текеша. Хорезмское государство более чем в два раза увеличилось территориально и стало непосредственным соседом: с одной стороны Гуридов, а с другой – Аббасидского халифата. Халиф, как и гуриды и хорезмийцы, стремился использовать ослабление сельджуков для расширения территории своего халифата, однако Текеш нанес войскам халифа мощное поражение. Это было начало вражды между аббасидами и хорезмийцами. Последние годы своей жизни Текеш провел в борьбе с исмаилитами.
Итогом деятельности Текеша было значительное усиление государства хорезмшахов. Оно было завоевано в длительных и тяжелых войнах, в том числе и в борьбе за единовластие: почти двадцать лет Текеш боролся со своим братом Султан-шахом, претендовавшим на престол государства. Едва ли не каждый год Текеш постепенно расширял пределы своих владений, пока наконец не создал огромную империю, границы которой доходили до владений халифата.
Своему сыну Мухаммеду он оставил в наследство единое, сильное, организованное государство с мошной армией. Мухаммед вступил на престол весной 1197 г. В 1201 г. войска хорезмшаха осадили Герат, но взять его не смогли. Войско гуридов пошло на Хорезм. Обе стороны понесли большие потери. Под угрозой захвата города и уничтожения населения жители встали на его защиту. Хорезмшах обратился за помощью к владыке каракитаев, в результате произошло сражение, и войско гуридов бежало с поля боя.
В декабре 1206 г. совершился торжественный въезд хорезмшаха Мухаммеда в Герат. Мухаммед достиг заветной цели своей династии – первенства среди восточно-мусульманских властителей. При таких обстоятельствах он, конечно, не мог оставаться вассалом каракитаев. Взятие Бухары укрепило влияние хорезмшаха в Мавераннахре: на его сторону стали склоняться некоторые именитые караханиды, – все это заставило каракитаев пойти войной на хорезмшаха: войска Мухаммеда были разгромлены. До 1209 г. хорезмшах оставался вассалом каракитаев.
В 1210 г. хорезмшах, собрав огромное войско, переправился через Сырдарью и Иламышскую степь и встретился с армией каракитаев. Произошло жестокое сражение, и каракитаи были разбиты.
