Войско, уставшее после долгого перехода, беззаботно расположилось на ночлег, даже не выставив охранения. Положенные в таких случаях фортификационные работы были проведены лишь отчасти. Русские насыпали небольшой вал, утыкав его кольями, а шведы и вовсе плюнули на защиту. Делагарди распорядился укрепить плетни дубовыми кольями, но приказ не был выполнен. Солдаты лишь ослабили уже имевшиеся препятствия, порастаскав часть изгородей на растопку для костров. Одиннадцать пушек, имевшихся в распоряжении Дмитрия Шуйского, оставили в обозе, даже не подумав установить их на позициях.
На лагерь опустилась светлая июньская ночь. Над тлеющими кострами на треногах висели чаны, в которых вечером варили обычную у русских походную похлебку — воду с перцем и солью, в которую было брошено несколько ломтей сала и пригоршней овсяной муки. Это была дворянская еда. Обычные ратники завалились спать, поглодав сухарей и напившись воды, смешанной с уксусом. Некоторые соорудили себе шалаши из хвороста и сосновой коры, но чаще ратник засыпал прямо под открытым небом, подложив под голову седло и намотав на ногу поводья, чтобы лошадь не ушла. Русский лагерь был окружен четырехугольником составленных вместе телег. Шведский виднелся в ночи белыми пятнами полотняных палаток.
Соединенная армия проснулась среди ночи от запаха гари. Пылали две стоявшие в центре поля деревушки, а еще дальше за ними стройными цепочками двигались сотни огненных точек — это были горящие факелы в руках всадников. Так возвестил о своем подходе польский коронный гетман. Русские и шведы решили, что Станислав Жолкевский, известный своим рыцарским поведением, поджег деревни, чтобы не нападать на спящего противника. Однако сам Жолкевский признавался в своих воспоминаниях, что он бы с легкостью отдал приказ ударить по спящим. Ему просто нужно было лишить вражеских мушкетеров возможности стрелять, прикрываясь домами. Ни русский, ни шведский полководцы даже не подумали с вечера занять эти удобные стрелковые позиции. Атаковать с ходу Жолкевскому не удалось — его армия слишком растянулась во время ночного марша по лесным тропам, раскисшим от прошедшего накануне двухдневного ливня, а два фальконета — единственная артиллерия Жолкевского — все еще тащились в лесу, то и дело рискуя провалиться в болото.
Дмитрий Шуйский и Якоб Делагарди, неприятно пораженные тем, что муха отважилась напасть на слона, получили время для подготовки к сражению. Немецкие мушкетеру стали занимать позиции под защитой плетней, проверяя на крепость и раскачивая руками воткнутые в землю жерди: выдержат ли они удар страшных польских гусар? Выстраивались плечо к плечу пикинеры, трамбуя ударами сапог влажную землю для лучшего упора своих длинных копий. Блестя в отсветах пожара мокрыми от росы латами, на рысях выдвигалась в поле кавалерия, разворачивая отяжелевшие за ночь хоругви. Отряды французских и английских всадников занимали позиции чуть позади стрелков, прикрывая тыл и готовясь помочь им, когда рассыплется строй атакующих гусар.
В русском лагере также шли приготовления к сражению. Там основные надежды возлагались на наспех сделанную невысокую насыпь, утыканную кольями, и сдвинутые вместе телеги, за которыми укрылись стрелки.
Пока армии строятся к бою, есть время рассказать о том, что привело Жолкевского на это утреннее поле возле деревни Клушино.
Когда король Сигизмунд предложил старому воину возглавить поход на Москву, гетман понял, что монарх просто решил избавиться от надоевшего ему критика. Жолкевский с самого начала отговаривал Сигизмунда осаждать Смоленск, считая, что королевская армия надолго там увязнет. Если уж королю так нужна война, лучше бить в самое сердце России — по Москве. Опасения гетмана вскоре подтвердились, взять Смоленск штурмом не удалось. Польская армия намертво застряла под стенами мощной русской крепости, а руководивший ее обороной воевода Михаил Шеин, казалось, перепутал, кто является нападающей, а кто — обороняющейся стороной. Защитники совершали частые вылазки из крепости, отчего польский лагерь чувствовал себя осажденным. Уже давно поляки перестали смеяться над варварской привычкой русских наказывать свои чудотворные иконы, вешая святых вниз головой в случае военной неудачи. В последнее время защитники Смоленска чаще всего благодарили своих небесных покровителей за успешную помощь.
Самолюбивый монарх, казалось, видел в глазах внешне почтительного старого солдата вечную скрытую насмешку по поводу провала смоленской авантюры и потому отправил Жолкевского с глаз долой. Старик предлагал когда-то идти на Москву — вот пусть и сломит там себе шею! Ссылки гетмана на возраст и больную ногу не помогли: во главе ничтожного двухтысячного войска его отправили на восток. По мере движения к нему присоединялись отряды поляков и казаков, привлеченных славным именем этого полководца. У Царева Займища под знаменами Жолкевского собралось уже двенадцать тысяч воинов, из них более пяти тысяч грозных польских гусар. Когда перебежчики из отряда Эверта Горна сообщили о подходе Шуйского и Делагарди на выручку Валуеву, подчиненных гетмана объяло уныние. По признанию самого Жолкевского, многие открыто говорили, что гетману наскучило на этом свете и он решил погубить и себя, и свою армию. На собранном военном совете мнения разделились. Одни считали, что нужно уходить, другие — встретить неприятеля в укрепленном лагере у Царева Займища, третьи — оставить осажденного в острожке Валуева и самим атаковать приближающуюся армию. Риск заключался в каждом из этих планов, поскольку в любом случае приходилось иметь дело с двумя неприятельскими войсками, способными нанести одновременный удар. Станислав Жолкевский покинул совет, не высказавшись в пользу какого-либо из предложений. К вечеру он принял решение: атаковать! За два часа до заката шесть с половиной тысяч всадников с двумя легкими орудиями выступили на Клушино. За ночь предстояло пройти более двадцати километров. Трубы и барабаны, обычно призывающие в поход, на сей раз молчали, чтобы не возбудить подозрений обороняющихся в крепости. Приказы о марше гетман передал полковникам в письменной форме. Польская армия бесшумно растворилась в лесу, оставив в укреплениях около пяти тысяч воинов, в основном казаков. Станислав Жолкевский надеялся на внезапность, отвагу своих гусар и нежелание сражаться наемников Эверта Горна. Особенно он рассчитывал на возможное дезертирство французов. Попытки переманить братьев по вере на свою сторону поляки начали предпринимать еще в марте, однако, как сообщает свидетель этих событий Николай Мархоцкий, поначалу ничего не вышло. На предложение покинуть Василия Шуйского французы ответили: «Мы получили ваше послание, в котором вы приводите примеры московского вероломства, изведанного вашими людьми. Мы просим избавить нас от таких посланий, ибо так добрая слава не добывается». При личной встрече, состоявшейся в связи с обменом пленными, представлявший тысячный отряд своих соотечественников Якоб Берингер заявил: «Мы — люди, которые ищут славы, и наша слава состоит не в том, чтобы на стороне москвитян, народа столь грубого, воевать с вашим народом, равного которому нет под солнцем. Но если бы с этим народом мы вас завоевали — это была бы слава».
Однако вскоре безденежье заставило французов пересмотреть свои представления о воинской доблести. Станислав Жолкевский сообщает в своих воспоминаниях, что кучки наемников, перебегавшие к полякам накануне решающей схватки, уверили его, что есть хороший шанс перетянуть на свою сторону и всех подчиненных Эверта Горна.