Когда в 957 году умер Лиудольф, Оттон не стал возобновлять военные действия в Италии, понимая, что они потребуют привлечения немалых сил и что пока он не может оставить Германию. Позже, когда ситуация в Германии стабилизировалась и к просьбам беженцев из Италии добавились мольбы Папы, решение о вторжении в Италию было принято.
Папские легаты вновь огласили послание понтифика на собрании, которое прошло в Регенсбурге. В мае следующего года на собрании в Вормсе состоялось обсуждение всех деталей похода и были продуманы необходимые меры в связи с предстоящим отъездом германского короля в Италию.
Поход начался в середине августа 961 года. Армию возглавил Оттон, его сопровождала Аделаида. В собранную в Аугсбурге армию вошел весь цвет светской и духовной знати Германии, а также многие беженцы из Италии.
Эта армия была намного больше, чем та, что отправлялась в путь в 951–952 и 956–957 годах. Сначала Беренгарий и Адальберт решили сопротивляться. Адальберт, который в феврале находился в Тоскане, поехал к отцу в Верону и все еще оставался там в августе, когда Оттон собирался отправиться в поход. Возможно, Адальберт попытался организовать оборону Веронской плотины. Но весьма сомнительно, что ему удалось собрать войско из 60 000 человек, как утверждает хронист, скорее всего, связавший с войском Адальберта численность, которую народная молва приписывала армии Оттона. Попытка сопротивления была тотчас же парализована из-за того, что войско потребовало отречения Беренгария. Вполне возможно, что Беренгарий уже решился на этот шаг, надеясь таким образом сохранить королевство для сына, — ведь в свое время это удалось Гуго. Однако этому решительно воспротивилась Вилла. Солдаты, так и не дождавшиеся его отречения, отказались сражаться, и войско растаяло
.
Епископы и графы отправились навстречу Оттону и сопроводили его в Павию, которая отворила ворота без всякого сопротивления. Прежде чем оставить столицу, Беренгарий приказал разрушить королевский дворец. Оттон распорядился его восстановить и заявил, что всем, кто пострадал от злоупотреблений Беренгария и его приспешников, будет возмещен моральный и материальный ущерб. Те, кто лишился своих титулов и должностей, получили их обратно: Вальперт Миланский, Вальдон, епископ Комо, Петр, епископ Новарский, маркграф Отберт и многие другие вернулись к своим прежним обязанностям. На новые почетные должности назначили тех, кто особенно старался достойно встретить нового правителя. Диакон Лиутпранд из Павии, который в своих сочинениях выразил яростную ненависть итальянцев, и свою собственную, к Беренгарию и Вилле, получил епископскую кафедру в Кремоне и стал влиятельным человеком при дворе
.
Между тем аббат Аттон из Фульды отправился в Рим, чтобы сообщить о приезде германского короля и заключить все необходимые договоренности насчет его императорской коронации. После Рождества Оттон вместе со свитой поехал из Павии в Рим. Тридцать первого января он добрался до Монте-Марио, 2 февраля он получил императорскую корону, а Папа — знаменитый документ, известный под названием «Привилегия Оттона» (Privilegium Ottonis), в котором содержались перечень и подтверждение всех ранее совершенных дарений папству. Согласно этому документу, значительно увеличивалась и территория папских владений.
С политической точки зрения, успех Оттона был оглушительным, но Беренгарий и его приспешники вполне могли нарушить мир и спокойствие в стране. Узнав о коронации, Беренгарий в ярости покинул свое убежище и принялся громить соседние области
.
Затем Беренгарий удалился в Сан-Лео, расположенный неподалеку от Сан-Марино, где он скрывался с 951 года. Этот город был очень хорошо укреплен. Вилла сбежала на живописный островок Сан-Джулио на озере Орта, а трое ее сыновей — Адальберт, Гвидо, Конрад-Конан — нашли прибежище у своих друзей: в цитадели Гарда; на острове Комачина; в долине Травалья, к северо-востоку от озера Лугано.
Оттон возобновил военные действия, начав осаду замка на островке, в котором скрывалась Вилла. Он использовал осадные орудия и менее чем за 2 месяца вынудил гарнизон сдаться. К началу августа все было кончено. Оттон предоставил Вилле возможность выбрать, куда она захочет удалиться, и она воспользовалась его великодушием, чтобы воссоединиться с мужем в городе Сан-Лео. Оттон рассчитывал именно на это, так как он хотел, чтобы она дала своему супругу понять, что все его попытки сопротивления обречены на провал.
Островок Сан-Джулио вернули Новарской церкви. А ради одного из доблестных воинов Оттон совершил благородный поступок, вызвавший неподдельное восхищение его новых подданных, для которых проявления великодушия со стороны правителя были в новинку. В обороне замка принимал участие некий Роберт, вассал Беренгария, шваб по происхождению. Оттон начал с ним переговоры и предложил ему щедрую плату за то, чтобы он сдал замок его солдатам. Роберт не польстился на посулы и отверг это предложение. Хотя осада продлилась еще какое-то время, Оттон не затаил на него зла. Более того, после взятия замка он похвалил Роберта за верность и с радостью согласился крестить ребенка, которого во время осады произвела на свет его жена
.
Когда осада замка на островке Сан-Джулио завершилась, Оттон отправился в Комо и оставался там примерно 20 дней. Очевидно, он собирался напасть на сыновей Беренгария, но понимал, что ему не хватает людей. Поэтому он вернулся в Павию и стал ждать подкрепления из Германии
. Значительная часть огромного войска, которое он привел с собой из Германии осенью 961 года, уже была распущена.
Тем временем Адальберт, который какое-то время бродил по миру, как разбойник, прибился к сарацинам из Фраксинета и затем поехал на Корсику. Номинально Корсика находилась во владениях маркграфа Тосканского, но на деле одна ее часть была независима, а другая — захвачена сарацинами. Оттуда Адальберт связался с Иоанном XII и римлянами.
Ранее Иоанн XII и римляне поклялись Оттону в том, что не будут предоставлять Беренгарию и Адальберту никакой помощи. Однако Папа был недоволен Оттоном, который, получив императорскую корону, не торопился передавать во владения папского престола обещанные земли, поэтому он с большим интересом воспринял предложение Адальберта и даже выказал готовность к сотрудничеству с ним.
Оттон не доверял ни Иоанну XII, ни римским сеньорам. Он считал, что они не способны выполнять самые высокопарные обещания, и поэтому следил за ними. Узнав о том, что между Папой и Адальбертом установилась довольно тесная связь, которая могла привести к серьезным последствиям, он отправил в Рим проверенных людей с тем, чтобы они попросили у Папы объяснений, одновременно внимательно наблюдая за его действиями. Тогда же он решил начать осаду Сан-Лео, чтобы покончить с Беренгарием.
Из Павии он спустился вдоль по течению реки По на барке к Равенне и 10 мая расположился лагерем в долине Мареккья, близ Сан-Лео.
Как и Сан-Марино, Сан-Лео был настоящим орлиным гнездом, которое почти невозможно было взять штурмом; к тому же Беренгарий наверняка подготовился к длительной осаде, стянув в город достаточно сил. Оттон был полон решимости вести осаду до победного конца, но защитники осажденного города, уверенные в его неприступности, намеревались обороняться до тех пор, пока переговоры Адальберта с Папой не завершатся восстанием против Оттона и германцев.
