После победы при Эрмесе воеводы беспрепятственно вышли к Феллину. Под его стенами Курбский нанес Фирстенбергу очередное крупное поражение. Здесь он заманил немца в ловушку, поставив в засаде, не Доходя до города, всю армию и выслав к крепости лишь несколько сотен татарских всадников. Приняв степных наездников за передовые разъезды русской армии, считая, что основные ее силы еще далеко, немцы вышли Из крепости большим числом, а татары, отступив, навели их на засаду Курбского. И вновь Фирстенберг сумел ускакать и спрятаться за стенами, Но многие его рыцари остались лежать на поле перед крепостью. Вскоре подошла и рать Шуйского. В августе воеводы повели осаду, немцы оборонялись очень храбро и искусно, воскресив в памяти русских баталии под Нейгаузом и Дерптом двухгодичной давности. Обстрел крепости из тяжелого наряда продолжался более трех недель, но даже когда русская артиллерия разбила стены и башни, надежд на овладение крепостью было немного. Глубокие рвы, опоясывавшие город, обилие у гарнизона артиллерии и боеприпасов оставляли нападавшим мало шансов на счастливый исход. Защитники Феллина продолжали упорное сопротивление на крепостных развалинах. Развязка пришла неожиданно. Пришлые немецкие наемники вдруг отказались воевать по причине задержки жалованья. Тщетно Фирстенберг уговаривал ландскнехтов не складывать оружие и продолжать борьбу. Те не соглашались, а когда, вдобавок, русская артиллерия повела огонь калеными ядрами, отчего в городе тотчас вспыхнули пожары, настроение защитников совсем упало, после чего гарнизон прекратил сопротивление. Трофеями русских воевод стали 450 крепостных орудий.
Плененного Фирстенберга воеводы отправили в Москву, где тот был милостиво принят русским царем. Иван Грозный даже подарил знатному пленнику в полное владение городок Любим, что в Ярославской земле, где бывший магистр Ливонского Ордена спокойно дожил свой век.
Совсем непохожей не эту стала судьба другого именитого ливонского пленника.
Взятый в плен в битве при Эрмесе орденский ландмаршал Бель, последний защитник Ливонии и последняя надежда Ордена, держал себя в плену с таким достоинством, что русские воеводы невольно были вынуждены оказывать ему знаки почтения. Они с большим уважением, чуть ли не по-товарищески обходились с ним, сажали с собой за стол, вели общие беседы, ничем не напоминая ему о его положении пленника. Несчастия, снизошедшие на Орден, пленный ландмаршал объяснял отступлением от старой веры, от древних рыцарских обычаев, осуждал привнесенную новой религией распущенность нравов. Отправляя именитого пленника в столицу, воеводы хлопотали перед царем быть милостивым к нему, и в этом был их просчет. Хлопоты дали обратный результат. Русский царь увидел рыцаря другими глазами, чем его воеводы. Военным людям было не трудно по достоинству оценить наполненного подлинным благородством их собрата по оружию, что оказалось не под силу малодушному, насквозь лживому и лицемерному обладателю кремлевского трона. Надо думать, что отрицательный эффект имели и боярские просьбы за пленника. Хлопоча перед царем о милостивом отношении к рыцарю, воеводы не учли, что Грозный давно уже стал принципиально поступать в пику своему окружению, а в последнее время к тому же всех бояр мало помалу стал зачислять в оппозицию. А потому, когда в Москве пленный ландмаршал прямо в глаза обвиняя царя в несправедливой, захватнической войне, заявил тому: «Ты неправдою и кровопийством овладеваешь нашим отечеством, не так, как прилично царю христианскому», Грозный велел отрубить ему голову.
С падением Феллина история Ливонского Ордена как государственного образования завершалась. Правда, войско князя Мстиславского не смогло овладеть Вейсенштейном, но другие замки после Феллина сдавались русским воеводам уже без сопротивления. В конце 1560 года близ города Вольмара войска Курбского нанесли поражение новому орденскому ландмаршалу, после чего вопрос о сохранении независимости Ливонского государства в самой Ливонии больше не поднимался даже самыми оптимистично настроенными умами.
Последние победы русских войск в Ливонии не привели к завоеванию края, зато они предрешили окончательный развал Ордена. Успехи Москвы ускорили активное вмешательство Литвы, Дании и Швеции в происходящие события. Их правительства понимали, что ждать больше нельзя, тянуть со вступлением самим на ливонскую землю означает для них согласие с захватом орденских владений Москвой.
Первым дорогу к распадению рыцарской державы указал эзельский епископ Менигхаузен. До сих пор немощь и собственная несостоятельность ливонских властей выражалась в поисках заступничества, пусть даже сопровождавшегося отдачей в аренду части своей территории. Правда, в аренду сомнительную, ибо все стороны понимали ее необратимость. Но вот эзельский епископ, владения которого простирались на остров Эзель и провинцию Вик, расположенную на полоске южного побережья Финского залива, отчего и само епископство правильнее будет называть эзель-викским, в начале 1560 года без согласия орденских властей за 20 тысяч талеров продал землю своего епископства датскому королю Фридриху, на что не имел ни малейших прав. Больше того, к проданному товару он присовокупил еще свои собственные владения в Южной Ливонии (округ Пильтен), на что также не имел права без санкции ливонского правительства. Совершив сделку, епископ удалился в Вестфалию, где вдали от всех треволнений спокойно дожил свой век. Позицию епископа объяснить нетрудно. Он давно понял, что отстоять Ливонию как самостоятельное государственное образование, а вместе с ней и свое положение, не удастся. Вопрос только в том, под чью зависимость попадет его епископство. Но при любом раскладе дальнейших событий оставаться сейчас на ливонской земле означало окунуться в напряженную и опасную борьбу и, что самое важное, без всякой материальной выгоды. Потому-то епископ и решил выйти из игры, сулящей одни неприятности, и при этом воспользовался возможностью туго набить себе карманы. А вот позицию датского короля, прекрасно понимавшего, что сделка с епископом незаконна и что он покупает владения, не принадлежавшие тому, кто их продает, можно объяснить только тем, что он решился на войну. Фридрих не мог не догадываться, что к его покупке равнодушно не отнесутся ни власти не добитой еще пока Ливонии, ни те из ее соседей, кто помимо него намеревается отхватить от орденских территорий что-нибудь для себя. От перспективы скорой войны Фридриха не избавляло даже то, что, свершив с епископом сделку, он тут же передал купленные владения в управление своему младшему брату, герцогу Магнусу. Последний тоже не строил себе иллюзий насчет того, что в новых владениях его ожидают спокойные времена, а потому, прибыв в том же году на Эзель и заняв бывшие епископские палаты в городе Аренсбурге, он моментально наводнил остров отрядами датских войск.
Примеру эзельского решил последовать и ревельский епископ Врангель. Он также за деньги предложил Магнусу свои владения, на что тот немедленно согласился, но ревельцы не приняли датчан. Они, отнюдь, не собирались защищаться от московского нашествия самостоятельно, но посчитали для себя более подходящим покровительство Швеции, нежели Дании. Северная Ливония вообще тяготела к Швеции, с которой у нее были налажены тесные торговые отношения, их роднила общность нравов, а теперь, послее перехода в протестантство, и общая религия. Потому-то Ревель и прилегающий округ не поддались на уговоры своего епископа, которому после неудачи с передачей своих владений датчанам попросту пришлось бежать. Ревельцы обратились к преемнику недавно умершего Густава Вазы, один раз отказавшего им в покровительстве, к новому шведскому королю Эрику XIV, и тот не заставил просить себя дважды. Все старания магистра Кетлера, стремившегося во что бы то ни стало сохранить целостность Ордена и отговаривавшего ревельцев от перехода в шведское подданство, оказались тщетными. В июне 1561 года Ревель с прилегающей провинцией формально отложился от Ордена, присягнул шведскому королю и был провозглашен собственностью шведской короны.
